Metas e outras obrigações impostas ao revendedor caracterizam relação de distribuição

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Yoki Alimentos
Créditos: eyup zengin / iStock

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) negou provimento a um recurso especial da Yoki Alimentos que tentava descaracterizar a relação de distribuição com outra empresa, a Broker Distribuidora e Comércio. Mesmo sem a assinatura formal de contrato de distribuição, restou comprovado na demanda judicial que a Broker atuava como distribuidora da Yoki Alimentos na região metropolitana de Belo Horizonte (MG).

Para o colegiado da Terceira Turma do STJ, a existência de algumas obrigações impostas à Broker – como o cumprimento de metas comerciais – afasta a hipótese de simples compra e venda de produtos e configura a relação de distribuição.

Inicialmente, a Broker entrou com ação de reparação de danos materiais e compensação por danos morais, afirmando rompimento unilateral e sem notificação prévia de contrato de distribuição.

A decisão de primeira instância considerou a ação judicial improcedente, no entanto, no julgamento do recurso de apelação, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG) declarou a existência de contrato de distribuição entre as partes, de 2003 a 2007. O TJMG condenou a Yoki Alimentos a pagar uma indenização relativa ao lucro que a Broker teria durante o prazo de 90 (noventa) dias do aviso prévio não concedido.

No recurso especial, a Yoki Alimentos afirmou, entre outros pontos, que a Broker promovia a revenda de seus produtos a terceiros de sua livre escolha, pelo preço que julgava adequado, de forma que não haveria relação de distribuição.

Obrigaçõe​​s

Ao observa o caso, a ministra Nancy Andrighi, relatora no recurso especial, ressaltou que a Broker comprava os produtos da empresa de alimentos com 25% de desconto, retirando o seu lucro dessa margem de comercialização.

“Não se tratava de uma mera compra e venda mercantil de produtos, uma vez que certas obrigações eram impostas à Broker Distribuidora, como as de captação de clientela, de atingimento de metas de vendas e de impossibilidade de comercialização de produtos semelhantes ou concorrentes”, destacou.

A relatora destacou que a distribuidora, impossibilitada de escolher quais mercadorias gostaria de adquirir, estava engessada à obrigação de comprar todo o mix de produtos Yoki Alimentos, o que a distanciava da figura de atacadista.

A ministra ressaltou que a solução da controvérsia levantada no recurso especial exige somente a definição da natureza da relação comercial entre as empresas, não implicando discussões sobre cláusulas contratuais ou reexame de fatos e provas dos autos – o que seria impossível ante a vedação das Súmulas 5 e 7 do STJ.

Distrib​​uidor

Nancy Andrighi citou precedente da Terceira Turma do STJ (REsp 1.799.627) no qual a figura do distribuidor foi definida como aquele que age em nome próprio adquirindo produtos para posterior revenda, tendo como proveito econômico a diferença entre o preço da revenda e o pago ao fornecedor – exatamente a situação da relação entre Broker e Yoki.

“Uma outra característica do contrato de distribuição é a exclusividade do distribuidor na área em que realizará o trabalho avençado, exclusividade esta que é recíproca, sendo vedado, também, ao distribuidor atuar em proveito de outro proponente dedicado a negócios do mesmo gênero, o que poderia fomentar a concorrência entre os vários proponentes com quem se vincula.”

A ministra afirmou que era comum até mesmo a realização de treinamentos para os vendedores da Broker com a participação de prepostos da Yoki Alimentos – o que reforça o vínculo de distribuição.

“Se entre as partes existisse apenas uma relação de compra e venda mercantil de produtos, não haveria qualquer obrigação de revenda das mercadorias por parte da adquirente, sequer justificando reuniões para aperfeiçoamento das estratégias de venda”, concluiu Nancy Andrighi.

(Com informações do Superior Tribunal de Justiça – STJ)

EMENTA

DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE REPARAÇÃO DE DANOS MATERIAIS E COMPENSAÇÃO DE DANOS MORAIS. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO. CONFIGURAÇÃO.
1. Ação de reparação de danos materiais e compensação de danos morais, em virtude de suposto rompimento unilateral – e sem notificação prévia – de contrato de distribuição firmado entre as partes.
2. Ação ajuizada em 14/11/2007. Recurso especial concluso ao gabinete em 20/06/2018. Julgamento: CPC/2015.
3. O propósito recursal é dizer se a relação existente entre as partes é de distribuição, a fim de definir se é cabível a condenação da recorrente à reparação de danos materiais, em virtude da ausência de aviso prévio quanto à resolução unilateral da avença.
4. Em um contrato de distribuição, o distribuidor desempenha relevante função, consistente na efetiva aquisição – e não na mera intermediação – das mercadorias produzidas pelo fabricante com a exclusiva finalidade de, numa determinada localidade, revendê-las, extraindo-se da diferença entre o valor da compra e o obtido com a revenda, a sua margem de lucro.
5. Na espécie, não houve entre as partes uma avença formal/escrita de contrato de distribuição. Portanto, o que se deve perscrutar é se as atividades desenvolvidas pelas partes e a dinâmica desta integração são hábeis a fazer com que se conclua que configuravam uma verdadeira relação de distribuição.
6. Na espécie, com base no enquadramento fático realizado pelo Tribunal de origem, pode-se constatar que a BROKER DISTRIBUIDORA, em caráter não eventual, adquiria os produtos fabricados pela GENERAL MILLS – que lhe concedia um desconto de 25% (vinte e cinco por cento) do preço de venda ao atacado – para revender na região metropolitana de Belo Horizonte – MG, retirando o seu lucro desta margem de comercialização.
7. Ademais, não se tratava de uma mera compra e venda mercantil de produtos, uma vez que certas obrigações eram impostas à BROKER DISTRIBUIDORA, como as de captação de clientela, de atingimento de metas de vendas e de impossibilidade de comercialização de produtos semelhantes ou concorrentes.
8. Ainda, havia a impossibilidade de a BROKER DISTRIBUIDORA escolher quais produtos gostaria de adquirir, estando engessada à obrigação de aquisição de todo mix de produtos YOKI, o que, de fato, a distanciava da figura de atacadista.
9. Diante da moldura fática desenhada pela Corte local, é imperioso o reconhecimento da existência de um contrato de distribuição entre as partes.
10. Recurso especial conhecido e não provido.
(STJ – RECURSO ESPECIAL Nº 1.780.396 – MG (2018/0143861-0) RELATORA : MINISTRA NANCY ANDRIGHI RECORRENTE : GENERAL MILLS BRASIL ALIMENTOS LTDA OUTRO NOME : YOKI ALIMENTOS LTDA ADVOGADOS : BRAZ MARTINS NETO – SP032583 MÔNICA MOYA MARTINS WOLFF – SP195096 RECORRIDO : BROKER DISTRIBUIDORA E COMERCIO LTDA ADVOGADOS : ALEXANDRE DE ANDRADE GOMES – MG052857 MÁRIO LÚCIO DE MOURA ALVES – MG058323 JORDANA SOUSA DE ASSIS – MG106860. Data do Julgamento: 18/02/2020)

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