Entre a crise e a oportunidade: aquisição de empresas em dificuldade

Amanda Hansen Klauck

1. Quando a crise não significa perda de valor

O avanço das recuperações judiciais no Brasil expõe uma realidade que interessa não apenas aos credores. Em 2025, 2.466 empresas estiveram envolvidas nesse processo, o maior número da série histórica atualizada da Serasa Experian. A crise, porém, não significa necessariamente o esvaziamento econômico do negócio. Entre a dificuldade financeira e a inviabilidade empresarial existe uma diferença que pode definir o destino de uma empresa, e também uma oportunidade de investimento.

Empresas entram em crise por razões distintas. Endividamento incompatível com a geração de caixa, custo do crédito, expansão mal financiada, conflitos societários, deficiências de gestão ou alterações no próprio mercado podem comprometer a capacidade de pagamento sem destruir aquilo que a empresa construiu. Marca, clientela, contratos, estrutura operacional, tecnologia e conhecimento permanecem capazes de gerar valor, ainda que o passivo impeça seu aproveitamento pelo atual controlador.

É essa diferença que torna empresas em dificuldade alvos singulares de aquisição. O investidor não compra a crise; compra o valor que sobreviveu a ela. O preço da operação passa a refletir riscos, urgência e necessidade de capital, enquanto a decisão de investir depende da capacidade de identificar se o problema está na empresa ou na estrutura financeira que a sustenta.

Nas empresas familiares, essa avaliação pode envolver outra camada. A crise frequentemente coloca em confronto dois objetivos tratados, até então, como inseparáveis: preservar a empresa e preservar o controle. A entrada de um investidor ou a venda da participação familiar pode representar perda de titularidade e, ao mesmo tempo, permitir que o negócio permaneça economicamente ativo.

2. Comprar uma empresa em dificuldade é comprar uma tese 

A aquisição de uma empresa em crise não se resume à negociação de um desconto sobre seu valor. Exige uma tese sobre o que pode ser recuperado, quanto capital será necessário e quais passivos permanecerão capazes de comprometer o investimento.

O primeiro diagnóstico, portanto, não é quanto vale a empresa, mas por que ela entrou em dificuldade. Uma operação estruturalmente deficitária apresenta problema distinto de um negócio economicamente viável sufocado por dívida mal dimensionada. Essa diferença condiciona preço, estrutura da aquisição e expectativa de retorno.

Também por isso a due diligence de uma empresa em crise não pode funcionar como simples conferência de contingências. Passivos tributários, trabalhistas, ambientais, contratuais e financeiros importam, mas tão importante quanto identificá-los é compreender quais deles explicam a crise e quais sobreviverão à operação.

Comprar participação societária, adquirir ativos específicos ou ingressar como investidor em uma reestruturação são decisões que distribuem riscos de formas diferentes. Em operações dessa natureza, estrutura jurídica e preço pertencem à mesma equação: uma aquisição aparentemente barata pode tornar-se cara quando transfere riscos que não foram adequadamente identificados.

Considerações

Empresas em dificuldade ocupam um espaço peculiar no mercado de aquisições: podem reunir fragilidade financeira e valor empresarial no mesmo ativo. Saber distingui-los é o que separa uma oportunidade de um passivo adquirido a preço de oportunidade.

A crise não determina o fim da empresa. Em algumas operações, ela apenas redefine quem terá capital, estrutura e disposição para continuar explorando o valor que o antigo controlador já não conseguia sustentar. Por isso, talvez a pergunta mais importante diante de uma empresa em dificuldade não seja quanto ela perdeu, mas o que ainda existe ali que vale a pena comprar.

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