Modelo de Alteração Contratual e Consolidação de Sociedade Incorporadora, Aprovando o Laudo de Avaliação - Mais de 10 Sócios - Sociedade Limitada

ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Nº .................

(RAZÃO OU DENOMINAÇÃO SOCIAL)

Que fazem ................... (nome e qualificação de todos os sócios da Incorporadora), sócios quotistas da sociedade que gira sob a empresa (ou denominação social da incorporadora) ........................, com sede ........ (endereço, CEP), inscrita no CNPJ sob nº .................., NIRE nº ......................, com a finalidade de:

I- Por unanimidade os sócios aprovaram o protocolo e a justificativa correspondente a Incorporação da sociedade ........ (firma ou denominação social da incorporada), com sede ....... (endereço), inscrita no CNPJ sob nº .................., NIRE nº ............, bem como concordou e aprovou o laudo de avaliação do patrimônio líquido da empresa a ser incorporada, efetuado pela empresa ...... (nome da empresa que realizou o laudo de avaliação, ou, dos três peritos) autorizando ainda, se faça o aumento de capital com o ingresso dos novos sócios e o valor do patrimônio líquido incorporado.

II- Face à Incorporação, são admitidos na sociedade os novos sócios ... (nome e qualificação completa de todos os sócios admitidos pela incorporação)

III- Com a incorporação assume-se o ativo e passivo e todas as demais obrigações e encargos que possam advir da ......... (firma ou denominação da incorporada), promovendo-se a Consolidação do Contrato Social, mediante o que ficou expresso e determinado nas cláusulas a seguir:

CAPÍTULO I

Da denominação, objeto, sede e prazo de duração

PRIMEIRA

A sociedade tem a denominação social de ......... com sede na cidade de........., na rua ..............

SEGUNDA

O objeto da sociedade é ...................................................................

TERCEIRA

O prazo de duração é por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

Do Capital e das Quotas

QUARTA

O capital social, de R$ ..........., constituído de ........... (..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, totalmente integralizado, fica assim distribuído entre os sócios:
o sócio ........................... (nome por extenso) com ..... (.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................)
o sócio ........................... (nome por extenso) com........(.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................)(e assim sucessivamente)
§ único - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

QUINTA

O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.

§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

CAPÍTULO III

Da Administração

SEXTA

A Administração da sociedade será exercida por pessoa(s) designada(s), não pertencente ao quadro social, cujos poderes, forma e atribuições serão determinadas no termo de posse, lavrado no livro de atas da administração.

SÉTIMA

Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

CAPÍTULO IV

Das Assembleias

OITAVA

As deliberações dos sócios serão tomadas em assembleia, devendo ser convocada pelos administradores, ou pelo Conselho Fiscal.

§ 1º O anúncio de convocação para assembleia será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores.

§ 2º As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação.

§ 3º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 4º A assembleia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.

§ 5º Realizada a assembleia, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes, e cópia da ata autenticada pela mesa será apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.

§ 6º A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

CAPÍTULO V

Das Deliberações dos Sócios

NONA

Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

a)aprovação das contas da administração;

b)a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

c)a destituição dos administradores;

d)o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

e)a modificação do contrato social;

f)a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

g)a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

h)o pedido de concordata.

DÉCIMA

As deliberações dos sócios serão tomadas de conformidade com a legislação.
§ único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei, vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

CAPÍTULO V

Retirada, Morte, ou Exclusão de Sócio

DÉCIMA PRIMEIRA

Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.

DÉCIMA SEGUNDA

O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.

§1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.

§2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.

DÉCIMA TERCEIRA

Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.

§1º A exclusão somente poderá ser determinada em assembleia especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

§2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.

§3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em .... (....) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.

§4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.

DÉCIMA QUARTA

A retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.

CAPÍTULO VI

Do Exercício Social

DÉCIMA QUINTA

O exercício social coincidirá como o ano civil.

§1º Anualmente, em ....... (dia e mês), será levantado o balanço geral da sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar;

§2º Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião dos sócios para: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; b) designar administradores, quando for o caso; c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

§3º Da votação das contas e balanço não poderão fazer parte os administradores contratados e nem os membros do Conselho Fiscal.

CAPÍTULO VII

Do Conselho Fiscal

DÉCIMA SEXTA

O Conselho Fiscal, que será composto de três membros efetivos e três suplentes, sócios ou não, residentes no País, serão eleitos na primeira assembleia anual prevista na Cláusula Sétima.

§1º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

§2º O membro ou suplente eleito ficará investido nas suas funções, após assinatura do termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, e seu mandato valerá até a subsequente assembleia anual.

§3º A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DÉCIMA SÉTIMA

As atribuições do conselho fiscal compreendem os seguintes deveres:

a)examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

b)lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no item anterior;

c)exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

d)denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;

e)convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

f)Praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

§ único:O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia dos sócios.

CAPÍTULO VIII

Disposições Finais

DÉCIMA OITAVA

Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Livro II, da Lei 10.406/92 - Código Civil e legislação pertinente.

DÉCIMA NONA

As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de............................, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.

VIGÉSIMA

Revogam-se todas as disposições contidas no instrumento contratual primitivo e suas posteriores alterações, passando a sociedade a reger-se somente pelo que está contido neste instrumento.

E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.

(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)

Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de identidade e órgão expedidor)

1- ........................................
2-.........................................