Modelo de Alteração Contratual e Consolidação de Sociedade Incorporadora, Aprovando o Laudo de Avaliação – Mais de 10 Sócios – Sociedade Limitada

Data:

ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL Nº ……………..

(RAZÃO OU DENOMINAÇÃO SOCIAL)

Que fazem ………………. (nome e qualificação de todos os sócios da Incorporadora), sócios quotistas da sociedade que gira sob a empresa (ou denominação social da incorporadora) ……………………, com sede …….. (endereço, CEP), inscrita no CNPJ sob nº ………………, NIRE nº …………………., com a finalidade de:

I- Por unanimidade os sócios aprovaram o protocolo e a justificativa correspondente a Incorporação da sociedade …….. (firma ou denominação social da incorporada), com sede ……. (endereço), inscrita no CNPJ sob nº ………………, NIRE nº …………, bem como concordou e aprovou o laudo de avaliação do patrimônio líquido da empresa a ser incorporada, efetuado pela empresa …… (nome da empresa que realizou o laudo de avaliação, ou, dos três peritos) autorizando ainda, se faça o aumento de capital com o ingresso dos novos sócios e o valor do patrimônio líquido incorporado.

II- Face à Incorporação, são admitidos na sociedade os novos sócios … (nome e qualificação completa de todos os sócios admitidos pela incorporação)

III- Com a incorporação assume-se o ativo e passivo e todas as demais obrigações e encargos que possam advir da ……… (firma ou denominação da incorporada), promovendo-se a Consolidação do Contrato Social, mediante o que ficou expresso e determinado nas cláusulas a seguir:

CAPÍTULO I

Da denominação, objeto, sede e prazo de duração

PRIMEIRA

A sociedade tem a denominação social de ……… com sede na cidade de………, na rua …………..

SEGUNDA

O objeto da sociedade é ………………………………………………………….

TERCEIRA

O prazo de duração é por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II

Do Capital e das Quotas

QUARTA

O capital social, de R$ ……….., constituído de ……….. (…………..) quotas do valor nominal de R$ ……… cada uma, totalmente integralizado, fica assim distribuído entre os sócios:
o sócio ……………………… (nome por extenso) com ….. (…….) quotas no valor total de R$ ……… (………………)
o sócio ……………………… (nome por extenso) com……..(…….) quotas no valor total de R$ ……… (………………)(e assim sucessivamente)
§ único – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

QUINTA

O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.

§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.

CAPÍTULO III

Da Administração

SEXTA

A Administração da sociedade será exercida por pessoa(s) designada(s), não pertencente ao quadro social, cujos poderes, forma e atribuições serão determinadas no termo de posse, lavrado no livro de atas da administração.

SÉTIMA

Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

CAPÍTULO IV

Das Assembleias

OITAVA

As deliberações dos sócios serão tomadas em assembleia, devendo ser convocada pelos administradores, ou pelo Conselho Fiscal.

§ 1º O anúncio de convocação para assembleia será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembleia, o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores.

§ 2º As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação.

§ 3º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.

§ 4º A assembleia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.

§ 5º Realizada a assembleia, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes, e cópia da ata autenticada pela mesa será apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.

§ 6º A assembleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

CAPÍTULO V

Das Deliberações dos Sócios

NONA

Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

a)aprovação das contas da administração;

b)a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

c)a destituição dos administradores;

d)o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

e)a modificação do contrato social;

f)a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

g)a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

h)o pedido de concordata.

DÉCIMA

As deliberações dos sócios serão tomadas de conformidade com a legislação.
§ único – As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei, vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

CAPÍTULO V

Retirada, Morte, ou Exclusão de Sócio

DÉCIMA PRIMEIRA

Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.

DÉCIMA SEGUNDA

O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.

§1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.

§2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.

DÉCIMA TERCEIRA

Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.

§1º A exclusão somente poderá ser determinada em assembleia especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

§2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.

§3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em …. (….) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.

§4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.

DÉCIMA QUARTA

A retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.

CAPÍTULO VI

Do Exercício Social

DÉCIMA QUINTA

O exercício social coincidirá como o ano civil.

§1º Anualmente, em ……. (dia e mês), será levantado o balanço geral da sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar;

§2º Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião dos sócios para: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; b) designar administradores, quando for o caso; c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

§3º Da votação das contas e balanço não poderão fazer parte os administradores contratados e nem os membros do Conselho Fiscal.

CAPÍTULO VII

Do Conselho Fiscal

DÉCIMA SEXTA

O Conselho Fiscal, que será composto de três membros efetivos e três suplentes, sócios ou não, residentes no País, serão eleitos na primeira assembleia anual prevista na Cláusula Sétima.

§1º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.

§2º O membro ou suplente eleito ficará investido nas suas funções, após assinatura do termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, e seu mandato valerá até a subsequente assembleia anual.

§3º A mesma assembleia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.

DÉCIMA SÉTIMA

As atribuições do conselho fiscal compreendem os seguintes deveres:

a)examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;

b)lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no item anterior;

c)exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

d)denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;

e)convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

f)Praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.

§ único:O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembleia dos sócios.

CAPÍTULO VIII

Disposições Finais

DÉCIMA OITAVA

Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Livro II, da Lei 10.406/92 – Código Civil e legislação pertinente.

DÉCIMA NONA

As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de………………………., renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.

VIGÉSIMA

Revogam-se todas as disposições contidas no instrumento contratual primitivo e suas posteriores alterações, passando a sociedade a reger-se somente pelo que está contido neste instrumento.

E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em … (…) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.

(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)

Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de identidade e órgão expedidor)

1- ………………………………….
2-…………………………………..

Markus Samuel Leite Norat
Markus Samuel Leite Norathttp://www.markusnorat.com.br
Doutorando em Ciências Jurídicas e Sociais; Pós-Graduação em Direito do Consumidor; Pós-Graduação em Direito Eletrônico; Pós-Graduação em Direito Civil, Processo Civil e Direito do Consumidor pela UNIASSELVI - Centro Universitário Leonardo da Vinci - ICPG - Instituto Catarinense de Pós Graduação; Pós-Graduação em Direito de Família; Pós-Graduação em Direito do Trabalho e Direito Processual do Trabalho pela ESA-PB - Escola Superior da Advocacia da Paraíba - Faculdade Maurício de Nassau; Pós-Graduação em Direito Ambiental pelo Centro Universitário de João Pessoa - UNIPÊ; Extensão universitária em Direito Digital pela Escola Paulista da Magistratura do Tribunal de Justiça de São Paulo; Extensão universitária em Didática Aplicada pela UGF; Extensão universitária em Novas Tecnologias da Aprendizagem: Novas Plataformas pela UGF; Extensão universitária em Políticas Educacionais pela Universidade Gama Filho; Extensão universitária em Aspectos Filosóficos pela UGF; Curso de Capacitação em Direito do Consumidor VA pela Escola Nacional de Defesa do Consumidor - ENDC-DPDC-SENACON-Ministério da Justiça; Curso de Proteção de Dados Pessoais pela ENDC; Curso de Defesa da Concorrência VA pela ENDC; Curso de Crimes Contra as Relações de Consumo pela ENDC; Curso para o Jovem Consumidor pela ENDC; Curso de Formação de Tutores 1 DC pela ENDC; Curso de Formação de Tutores 2 DC pela ENDC; Curso de Práticas Eleitorais pela Escola Superior de Advocacia da OAB PB; Advogado; Coordenador do Departamento de Pós-Graduação, Pesquisa e Extensão das Faculdades de Ensino Superior da Paraíba - FESP Faculdades; Professor do Centro Universitário de João Pessoa - UNIPÊ; Professor do Departamento de Pós-Graduação da Fundação Escola Superior do Ministério Público da Paraíba; e Professor da Escola Nacional de Defesa do Consumidor do Ministério da Justiça.

Deixe um comentário

Compartilhe

Inscreva-se

Últimas

Recentes
Veja Mais

Modelo de Acordo Extrajudicial

ACORDO EXTRAJUDICIAL Pelo presente instrumento particular de acordo extrajudicial, de...

Modelo de contrato com academia de ginástica

CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GINÁSTICA PARTES Contratante:Nome: Endereço: CPF:...

Modelo de contrato de locação de Iphone com opção de compra ao final do contrato

O presente contrato tem por objeto a locação de um aparelho iPhone, descrito abaixo, com opção de compra ao final do período de locação.

Modelo de contrato de locação de Smartphone Android com opção de compra ao final do contrato

O presente contrato tem por objeto a locação de um smartphone Android, descrito abaixo, com opção de compra ao final do período de locação.