Modelo de Contrato de Vesting

Contrato de Vesting entre Empresa X Ltda e Colaborador I, Colaborador II, Colaborador III e Colaborador IV

Este acordo inclui todos os membros citados no Contrato Social da Empresa X Ltda (a "Companhia") e os demais nomes citados acima, estabelecendo o seguinte:

§ 1 º A aquisição das ações da empresa que é descrito neste contrato, válido até DATA DE VALIDADE DO CONTRATO DE VESTING, sendo então as cláusulas dispostas no presente Contrato incorporadas ao Contrato Social da Companhia, e no caso da impossibilidade vinculadas a um novo Contrato de Vesting.

§ 2 º As seguintes condições de aquisição das ações são aplicáveis aos acionistas:

2.1 Colaborador I veste suas ações ( X% das ações nominais), satisfazendo todas as seguintes condições:

- Colaborador I deve agir como o diretor gerente da Companhia.

- Colaborador I deve participar da reunião semanal da Companhia.

- Colaborador I tem que trabalhar em tempo integral na Companhia.

2.2 Colaborador II veste suas ações ( Y% das ações nominais), satisfazendo todas as seguintes condições:

- Colaborador II deve agir como o diretor financeiro da Companhia.

- Colaborador II deve participar da reunião semanal da Companhia.

- Colaborador II tem que trabalhar em tempo integral na Companhia.

2.3 Colaborador III veste suas ações (Z% das ações nominais), satisfazendo todas as seguintes condições:

- Colaborador III é um consultor ativo da empresa. Quando requisitado sobre as decisões importantes que afetam a empresa, Colaborador III deve ser acessível e disponibilizar tempo suficiente para a Companhia.

- Colaborador III  deve participar da reunião semanal da Companhia.

- Colaborador III deve dedicar pelo menos um dia de trabalho por mês a sociedade. Este período pode ser distribuído da forma como melhor convém ao Colaborador III.

2.4 Colaborador IV veste suas ações (W% das ações nominais), satisfazendo todas as seguintes condições:

- Colaborador IV deve agir como diretor tecnológico da Companhia

- Colaborador IV deve participar da reunião semanal da Companhia

- Colaborador IV tem que trabalhar em tempo integral na Companhia.

§ 3. º Colaborador I está sujeito a um período de vesting descrito da seguinte forma:

3.1 "Cliff" de 1 (um) mês, a contar da data de assinatura do presente Contrato de Vesting, depois do qual recebe 1/3 (um terço) das ações aos quais tem direito de acordo com o estabelecido no parágrafo 2, sendo que os 2/3 (dois terços) remanescentes são incorporados, proporcionalmente, mês a mês durante o período diretamente subsequente de 24 meses.

3.2 No caso de Colaborador I, antes do período de 1 (um) mês, deixar de satisfazer as condições de aquisição acima , esse acionista declara aos outros sócios fundadores uma oferta irrevogável para adquirir as futuras ações da Companhia a que teria direito ("call option") pelo preço nominal das suas cotas, como descrito no Contrato Social da Companhia.

§ 4 º Colaborador II está sujeito a um período de vesting descrito da seguinte forma:

4.1 "Cliff" de 2 (dois) meses, a contar da data de assinatura do presente Contrato de Vesting, depois do qual recebe 1/3 (um terço) das ações aos quais tem direito de acordo com o estabelecido no parágrafo 2, sendo que os 2/3. (dois terços) remanescentes são incorporados, proporcionalmente, mês a mês durante o período diretamente subsequente de 24 meses.

4.2 No caso de Colaborador II, antes do período de 2 (dois) meses, deixar de satisfazer as condições de aquisição acima, esse acionista declara aos outros sócios fundadores uma oferta irrevogável para adquirir as futuras ações da Companhia a que teria direito ("call option") pelo preço nominal das suas cotas, como descrito no Contrato Social da Companhia.

§ 5 º Colaborador III e Colaborador IV estão sujeitos a um período de vesting descrito da seguinte forma:

5.1 Cliff de 6 (seis) meses, a contar da data de assinatura do presente Contrato de Vesting, depois do qual recebem 1/3 (um terço) das ações aos quais tem direito de acordo com o estabelecido no parágrafo 2, sendo que os 2/3 (dois terços) remanescentes são incorporados, proporcionalmente, mês a mês durante o período diretamente subsequente de 24 meses.

5.2 No caso de Colaborador III e/ou Colaborador IV, antes do período de 6 (seis) meses, deixar de satisfazer as condições de aquisição acima, esse acionista declara aos outros sócios fundadores uma oferta irrevogável para adquirir as futuras ações da Companhia a que teria direito ("call option"). Como os Colaborador III  e Colaborador IV não realizaram aporte financeiro na Companhia, as ações a que teriam direito retornam a Companhia sem qualquer custo financeiro a mesma, caso algum deles venha a não satisfazer as condições de aquisição de ações descritas nos incisos 2.2 e 2.4.

§ 6 º A agenda de carência, após o período de Cliff descrito em 3.1, 4.1 e 5.1 é definido da seguinte forma:

6.1 No caso em que um sócio fundador e acionista majoritário, após o período de meses estipulado a ele nos incisos citados acima, deixar de satisfazer as condições de aquisição acima, esse acionista declara aos outros sócios fundadores uma oferta irrevogável para adquirir as futuras ações da Companhia a que teria direito ("call option"), compostas pelo total de ações a que teria direito menos as ações investidas, pelo preço nominal das suas cotas, como descrito no Contrato Social da Companhia.

6.2 As ações não ad1uiridas pela atual estrutura societária da empresa deve ser vendida a outros interessados que gostariam de continuar a desenvolver a empresa.

6.3 No caso da saída de um ou mais sócios, detém o direito de aquisição das ações disponíveis os sócios remanescentes, na proporção de ações que esses últimos detém individualmente.

Cidade/UF, XX/XXXXX/20XX.

Empresa

Colaborador I

Colaborador II

Colaborador III

Colaborador IV

Testemunhas:

Testemunha I

Testemunha II