TJSP invalida venda de empresa por inclusão de crédito do qual não é titular

Data:

Reconhecimento de venda non domino de precatório

Reais - Moeda Brasileira
Créditos: RafaPress / iStock

A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP), em julgamento estendido, declarou a invalidade da venda de uma empresa que incluía no preço final valores de precatórios dos quais não era titular, caracterizando uma operação de crédito a non domino.

A ação foi movida pelos representantes de uma empresa vendida em 2003 por R$ 1 milhão, com base em dois laudos de avaliação contratados pela compradora. O presidente do conselho administrativo da empresa vendida, que também era acionista majoritário da compradora, não informou às auditorias que a empresa possuía créditos de precatórios a serem recebidos da União, avaliados em pelo menos R$ 560 milhões. Após uma reestruturação acionária envolvendo outras sociedades, a adquirente foi vendida por US$ 327,4 milhões, incluindo os créditos futuros na operação. Em primeira instância, o pedido de declaração de inexistência da transação que envolvia os créditos foi considerado improcedente.

O relator do voto vencedor, desembargador Azuma Nishi, afirmou que a primeira transação teve seu valor limitado pelos laudos de avaliação. “É muito comum nestes contratos de aquisição de participação societária estipular obrigações e responsabilidades, delimitar passivos, excluir ativos, não compreendidos no negócio de compra e venda da participação societária”, explicou o magistrado, destacando que a inclusão de ativos não escriturados no negócio refletiria no aumento do preço ou, na falta de acordo, na exclusão do item da operação.

“Se inegavelmente a formulação do preço não contemplou o Crédito IAA, também inegável que o negócio não contemplou tal ativo contingente, ainda mais em se tratando de ativo de tamanha relevância, principalmente se comparado com o montante da transação”, salientou o relator, comparando o valor da operação, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), com o valor do crédito, R$ 560.000.000,00 (quinhentos e sessenta milhões).

Para Azuma Nishi, a inclusão dos créditos no negócio representaria um enriquecimento ilícito do empresário responsável pelas operações. Ele destacou que, “no caso concreto, figurando nos dois polos da transação e detentor das informações a respeito do Crédito IAA, caberia a ele prestar informações aos avaliadores. Ao restar silente sobre a informação, viola o princípio da boa-fé, basilar do sistema jurídico pátrio”.

Também participaram do julgamento os desembargadores Alexandre Lazzarini, Cesar Ciampolini, Fortes Barbosa, e J. B. Franco de Godoi. A decisão foi por maioria de votos.

(Com informações da Comunicação Social TJSP – GC)
Reais
Créditos: RafaPress / iStock
Juristas
Juristashttp://juristas.com.br
O Portal Juristas nasceu com o objetivo de integrar uma comunidade jurídica onde os internautas possam compartilhar suas informações, ideias e delegar cada vez mais seu aprendizado em nosso Portal.

Deixe um comentário

Compartilhe

Inscreva-se

Últimas

Recentes
Veja Mais

Modelo de contrato de prestação de serviços de Personal Trainer para Triatetlas

O presente contrato tem por objeto a prestação de serviços de personal trainer especializado em treinamento para triatletas, com o objetivo de melhorar o desempenho do Contratante nas modalidades de natação, ciclismo e corrida.

Modelo de contrato de curso de fotografia com Iphone

O presente contrato tem por objeto a prestação de serviços de ensino, na forma de curso de fotografia utilizando o iPhone, oferecido pela Contratada ao Contratante.

Construindo Sua Árvore Genealógica com Documentos de Imigração

Descubra suas origens e construa sua Árvore Genealógica utilizando Documentos de Imigração essenciais. Inicie sua jornada ancestral aqui!

Modelo de contrato de prestação de serviços de Delivery para Restaurantes e Lanchonetes

O presente contrato tem por objeto a prestação de serviços de delivery, pela Contratada, para o transporte e entrega dos produtos alimentícios do Contratante aos seus clientes, conforme as especificações e necessidades do Contratante.