A 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) acatou parcialmente o recurso e rejeitou o ato de exclusão dos sócios de uma sociedade comercial no processo de dissolução parcial (holding).
Segundo o desembargador Manoel de Queiroz Pereira Pants, autor do relatório de recurso, a mera alegação de que a apelante estaria pondo em risco a continuidade da empresa com suas atitudes (quebra da affectio societatis) não justifica sua exclusão. “Para tanto é necessária a configuração da prática de falta grave pelo sócio que se pretende excluir”, afirmou o magistrado.
Segundo os autos (5021417-17.2020.8.13.0702), a empresa apelante ingressou na sociedade apelada - uma holding controladora de três empresas na região do Vale do Paraíba e Litoral paulista – , tendo investido mais de R$ 18 milhões. Ocorre que os prazos previstos para retorno do investimento feito expiraram e a holding nada fez para pagar. A apelante, então, passou a fiscalizar a administração do grupo, gerando animosidade entre os sócios, o que culminou com a ação de dissolução parcial, com pedido para excluir a empresa investidora da sociedade.
Segundo Pereira Calças, nenhum dos fatos apontados constituem infração grave. Falta de transparência quanto à origem dos recursos, não revelar quem seria seu real controlador e cobrança de juros altos, foram elementos aceitos de comum acordo por todos os sócios e não provam que a apelante tenha agido com intuito de prejudicar a sociedade. “Trata-se de situação que perdura há anos, desde o início do relacionamento negocial entre as partes contratantes, e essa falta de transparência ou informações foi aceita docemente pela sociedade e pelos demais sócios quando admitiram a empresa apelante no quadro social”, frisou o relator.
O relator ressaltou, porém, que é o caso de invalidar as deliberações tomadas em assembleia convocada pela sócia investidora, confirmando a tutela antecipada deferida em 1º grau que tornou sem efeito a destituição dos administradores. “É de se reconhecer a ineficácia do exercício pela apelante de direitos políticos relativos às quotas caucionadas em seu benefício, sob pena de fraude à Lei. Portanto, pelo meu voto, decreto inválida a deliberação assemblear por desrespeito ao quórum exigido pelo Código Civil para destituição dos administradores.”
Com informações do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.
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