Negado pedido de anulação e retificação de quotas societárias

Mantida pela 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo sentença que acolheu pedido de dissolução parcial de uma sociedade de médicos e negou a anulação e readequação do valor das quotas societárias.

De acordo com os autos do processo (1003293-60.2019.8.26.0562), os autores alegaram que o valor nominal das quotas que consta do contrato social é incompatível com os investimentos feitos por eles ao ingressarem na sociedade.

No momento em que se tornaram sócios, o valor de mercado da empresa era de R$ 1 milhão e cada um desembolsou R$ 200 mil, correspondendo a 20% de participação. Eles afirmaram que, quando as quotas foram integralizadas, o contrato social foi alterado e o capital aumentou de cinco mil para dez mil quotas, valendo um real cada, tendo sido, portanto, prejudicados.

De acordo com o desembargador Eduardo Azuma Nishi, relator do recurso,  a incompatibilidade entre o valor nominal das quotas e o valor dos investimentos iniciais “não é causa de nulidade absoluta”. Além disso, o longo tempo decorrido entre a aquisição das quotas e o ajuizamento da ação (aproximadamente dez anos) leva a crer que o valor “não era relevante” para os autores e “tampouco impedia o levantamento de lucros” pela sociedade. Desta forma, o pedido de anulação e retificação “perdeu relevância e deve ser rejeitado, máxime diante da inércia dos sócios em regularizar a situação”.

Azuma Nishi destacou, ainda, que o valor das quotas não “interfere, em princípio, no cálculo dos haveres, que serão verificados e pagos de acordo com a proporção de cada sócio no capital social”. “Finalmente, em se tratando de sociedade de médicos, constatando-se que a remuneração dos sócios se dá à luz dos serviços prestados, tal peculiaridade deverá ser considerada na liquidação para fins de aferição do aviamento, que poderá ou não existir, o que deve também ser resolvido previamente à liquidação”, completou.

Com informações do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo.

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