Sociedades Anônimas Meio Século

Carlos Henrique Abrão

Aos 15 de dezembro de 2026, a nossa legislação societária anônima completará meio século de vigência: o diploma normativo 6.404/76 e, com ele, o mecanismo do órgão regulador, a CVM, Lei 6.385/76, ambos de extrema importância para efeito do funcionamento do mercado de capitais e da abertura de grandes companhias. Porém, o que se pretende é um balanço geral, não muito detalhado, e sim uma demonstração dos pontos positivos e negativos que ainda merecem maior atenção do legislador.

Não temos muitas companhias no mercado aberto em bolsa e, no contraponto, algumas sociedades anônimas de capital fechado, a maioria familiar e com gestão profissional. Porém, os investidores minoritários foram crescendo ao longo da última década e, com isso, as regras trazendo subsídios para alimentar o financiamento das companhias, ao lado da emissão de debêntures, substituindo os aportes diretamente vinculados às instituições bancárias.

Entretanto, se, de um lado, empresas multinacionais e macroempresas brasileiras, inclusive estatais, foram ganhando fôlego ao longo do meio século de vigência da legislação, ponto não muito interessante diz respeito à governança, compliance, balanços e transparência das empresas, o que preocupa e causa muita dificuldade de se entender prejuízos bilionários.

Ao lado disso, mais recentemente tivemos grandes recuperações extrajudiciais de empresas de porte, com dívidas elevadas e acordo entre credores. Porém, se, de um lado, a Lei das Sociedades Anônimas, concebida em dezembro de 1976, teve o grande mérito de despertar o afluxo de investimentos no mercado primário e secundário, noutro giro trouxe sérias preocupações ligadas ao órgão regulador, no caso, a Comissão de Valores Mobiliários, a qual desperta para o problema tardiamente, e as sanções impostas não são à altura da conduta do infrator.

Tivemos sérios casos de problemas envolvendo corrupção, mais de perto nas estatais, e, além disso, aqueles vinculados à degradação do meio ambiente, barragens e várias discussões feitas no exterior, uma vez que a maioria está subordinada à arbitragem. As ações coletivas, de forma geral, no Brasil, não ampliam o leque de beneficiar a coletividade, com grave falha de se mensurar o real prejuízo, como aconteceu no rompimento de barragens e seus efeitos colaterais na comunidade local.

Bem, por tudo isso, se a Lei das Sociedades Anônimas criou a perspectiva de mantermos um mercado de capitais ainda não tão sólido e eficiente, com uma centena de empresas, há muitos anos não temos abertura na bolsa local, já que a maioria prefere fazê-la no exterior e sob os influxos de regras mais definidas, em moeda forte e sem instabilidade política.

As ações negociadas no pregão eletrônico passam por sérias dificuldades, notadamente quando a empresa entra e mergulha de cabeça na recuperação judicial, com oscilação gritante e um mercado paralelo somente adstrito aos negócios ligados às sociedades em crise.

De um lado, a lei permitiu um ecossistema favorável à criação do mercado, com o entorno de milhares de fundos, mas, ao mesmo tempo, gerou uma dúvida sobre as regras de governança corporativa e o mecanismo de transparência.

As auditorias independentes são poucas empresas, a maioria internacional, cumprem seu papel de rodízio a cada cinco anos, porém não trazem absoluta certeza de confiabilidade, e isso gera dúvida no investidor. De toda sorte, existe a possibilidade de se comprar papel negociado em bolsa no exterior, que representa um custo maior, porém ligado à responsabilidade e ao menor risco de perda.

Enquanto o órgão regulador não exercer seu papel de forma independente e em tempo real, haverá problema na cadeia de negociação do papel e na posição dos administradores, envolvendo o conselho de administração e o conselho fiscal. O intercâmbio de informações é essencial, e não é imaginável que graves abalos financeiros não possam ser diagnosticados com antecedência e passem pelo crivo da diretoria e dos administradores experientes.

Na toada descrita, o ponto fora da curva foi a fraude acontecida no Grupo Americanas, que pulverizou o papel e descortinou uma série de providências para capitalização da empresa e manutenção dos postos de trabalho. Porém, o varejo pipoca em recuperações e, a cada dia, demonstra não estar preparado para concorrer e competir com o e-commerce e plataformas estrangeiras, em particular vindas da China.

Ao mesmo tempo em que se avizinha completar 50 anos de vigência, sem dúvida, apesar das reformas pontuais, necessitamos de mudanças na atual estrutura e no acionariato para proteção dos minoritários e regras claras com a class action. O diagnóstico real de qualquer desvio no campo da administração é fundamental. É preciso aparelhar o órgão regulador e dotá-lo de mecanismo próprio de competência para debelar preventivamente o acontecimento da crise e punir seus responsáveis.

Festejamos meio século da Lei das Companhias e do respectivo órgão regulador, munidos da experiência advinda do afluxo de capitais, notadamente do exterior, mas, sem sombra de dúvida, na perspectiva de mudanças comportamentais de gestão e de adaptações legais necessárias ao funcionamento das grandes empresas, com o viés da transparência e, sobretudo, da governança corporativa global, dentro do conceito ESG, que significa muito mais do que simples premissa, mas o ponto de partida para o encontro entre a função social e a preservação da empresa em todos os seus termos e no padrão de aferição exigido, em sintonia com o fluxo de capital existente.

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