Metas e outras obrigações impostas ao revendedor caracterizam relação de distribuição

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) negou provimento a um recurso especial da Yoki Alimentos que tentava descaracterizar a relação de distribuição com outra empresa, a Broker Distribuidora e Comércio. Mesmo sem a assinatura formal de contrato de distribuição, restou comprovado na demanda judicial que a Broker atuava como distribuidora da Yoki Alimentos na região metropolitana de Belo Horizonte (MG).

Para o colegiado da Terceira Turma do STJ, a existência de algumas obrigações impostas à Broker – como o cumprimento de metas comerciais – afasta a hipótese de simples compra e venda de produtos e configura a relação de distribuição.

Inicialmente, a Broker entrou com ação de reparação de danos materiais e compensação por danos morais, afirmando rompimento unilateral e sem notificação prévia de contrato de distribuição.

A decisão de primeira instância considerou a ação judicial improcedente, no entanto, no julgamento do recurso de apelação, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG) declarou a existência de contrato de distribuição entre as partes, de 2003 a 2007. O TJMG condenou a Yoki Alimentos a pagar uma indenização relativa ao lucro que a Broker teria durante o prazo de 90 (noventa) dias do aviso prévio não concedido.

No recurso especial, a Yoki Alimentos afirmou, entre outros pontos, que a Broker promovia a revenda de seus produtos a terceiros de sua livre escolha, pelo preço que julgava adequado, de forma que não haveria relação de distribuição.

Obrigaçõe​​s

Ao observa o caso, a ministra Nancy Andrighi, relatora no recurso especial, ressaltou que a Broker comprava os produtos da empresa de alimentos com 25% de desconto, retirando o seu lucro dessa margem de comercialização.

"Não se tratava de uma mera compra e venda mercantil de produtos, uma vez que certas obrigações eram impostas à Broker Distribuidora, como as de captação de clientela, de atingimento de metas de vendas e de impossibilidade de comercialização de produtos semelhantes ou concorrentes", destacou.

A relatora destacou que a distribuidora, impossibilitada de escolher quais mercadorias gostaria de adquirir, estava engessada à obrigação de comprar todo o mix de produtos Yoki Alimentos, o que a distanciava da figura de atacadista.

A ministra ressaltou que a solução da controvérsia levantada no recurso especial exige somente a definição da natureza da relação comercial entre as empresas, não implicando discussões sobre cláusulas contratuais ou reexame de fatos e provas dos autos – o que seria impossível ante a vedação das Súmulas 5 e 7 do STJ.

Distrib​​uidor

Nancy Andrighi citou precedente da Terceira Turma do STJ (REsp 1.799.627) no qual a figura do distribuidor foi definida como aquele que age em nome próprio adquirindo produtos para posterior revenda, tendo como proveito econômico a diferença entre o preço da revenda e o pago ao fornecedor – exatamente a situação da relação entre Broker e Yoki.

"Uma outra característica do contrato de distribuição é a exclusividade do distribuidor na área em que realizará o trabalho avençado, exclusividade esta que é recíproca, sendo vedado, também, ao distribuidor atuar em proveito de outro proponente dedicado a negócios do mesmo gênero, o que poderia fomentar a concorrência entre os vários proponentes com quem se vincula."

A ministra afirmou que era comum até mesmo a realização de treinamentos para os vendedores da Broker com a participação de prepostos da Yoki Alimentos – o que reforça o vínculo de distribuição.

"Se entre as partes existisse apenas uma relação de compra e venda mercantil de produtos, não haveria qualquer obrigação de revenda das mercadorias por parte da adquirente, sequer justificando reuniões para aperfeiçoamento das estratégias de venda", concluiu Nancy Andrighi.

EMENTA