A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que pessoas relativamente incapazes podem participar da constituição de sociedades limitadas, inclusive na modalidade de holding familiar, desde que sejam observadas as salvaguardas legais previstas no ordenamento jurídico.
A controvérsia teve origem em uma ação de suprimento de outorga conjugal proposta por uma mulher que exerce a curatela do marido. O objetivo era obter autorização judicial para integralizar imóveis do casal ao patrimônio de uma holding familiar, criada como instrumento de planejamento sucessório.
A proposta previa a constituição de uma sociedade limitada composta pelos próprios cônjuges, casados sob o regime de comunhão parcial de bens, com participação igualitária de 50% das cotas para cada um. Em etapa posterior, as quotas seriam doadas às duas filhas maiores e capazes do casal, com reserva de usufruto vitalício aos pais e adoção de mecanismos societários voltados à organização patrimonial e sucessória.
O pedido, entretanto, foi rejeitado tanto em primeira instância quanto pelo tribunal de segunda instância. As decisões entenderam que o Código Civil proíbe o exercício de atividade empresarial por pessoas incapazes, o que impediria sua participação na constituição da sociedade.
Ao recorrer ao STJ, a curadora sustentou que a legislação não veda a participação de incapazes no quadro societário, desde que eles não exerçam funções de administração, o capital social esteja integralizado e haja representação adequada por curador.
Relatora do caso, a ministra Nancy Andrighi destacou que a legislação diferencia a figura do empresário individual da do sócio de uma sociedade empresária. Segundo a magistrada, os dispositivos do artigo 974 do Código Civil destinados à proteção do incapaz no exercício da atividade empresarial não impedem sua participação como sócio de sociedade limitada.
A ministra ressaltou que o próprio Código Civil admite expressamente a presença de incapazes em contratos sociais, desde que cumpridos determinados requisitos de proteção patrimonial e representação legal.
Para a relatora, é necessário distinguir a condição de sócio da função de administrador. Enquanto o administrador atua diretamente na condução dos negócios da empresa, o sócio limita-se à participação no capital social e ao exercício dos direitos inerentes às suas quotas, sendo a atividade empresarial desenvolvida pela própria sociedade.
Com base nessa interpretação, a Terceira Turma concluiu que não existe vedação legal para que pessoa relativamente incapaz participe da constituição de sociedade limitada, inclusive em estruturas voltadas ao planejamento sucessório, como as holdings familiares.
Nancy Andrighi também enfatizou que a interpretação do artigo 974, § 3º, do Código Civil deve estar alinhada aos princípios contemporâneos de inclusão, autonomia e dignidade da pessoa humana. Segundo ela, impedir a participação de pessoas curateladas na constituição de sociedades significaria restringir injustificadamente seu acesso a importantes instrumentos de organização patrimonial e econômica.
O colegiado entendeu ainda que a exigência de autorização judicial prévia funciona como mecanismo de proteção suficiente para avaliar, em cada caso concreto, os interesses da pessoa incapaz, especialmente quando houver integralização de bens imóveis ao capital social.
Com a decisão, o STJ reforçou a possibilidade de utilização de holdings familiares em planejamentos patrimoniais e sucessórios que envolvam pessoas sob curatela, desde que observadas as garantias legais destinadas à proteção de seus direitos e patrimônio.
O número do processo não foi divulgado em razão de segredo de justiça.
(Com informações do STJ)
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