Desconhecimento de pendências econômicas não anula contrato de compra e venda de casa noturna

Empresa localizada no litoral norte paulista

A Primeira Câmara Reservada de Direito Empresarial manteve decisão de primeiro grau da 29ª Vara Cível da Comarca de São Paulo-SP que negou pedido de revisão contratual e anulação de compra de estabelecimento empresarial  após os compradores alegarem desconhecimento de passivos fiscais e trabalhistas e outras dívidas pertencentes à empresa adquirida.

De acordo com os autos, os demandantes firmaram com os réus a compra de uma casa noturna, localizada na cidade de São Sebastião, em São Paulo, mediante a cessão progressiva de quotas. Logo depois, os demandantes afirmaram a “descoberta de vultoso passivo empresarial não declarado nas tratativas entre as partes”, ajuizando ação para pleitear a revisão contratual ou a anulação da compra. Os pedidos não foram acolhidos pela juíza de direito Daniela Dejuste De Paula.

Em seu voto, o relator do recurso de apelação, desembargador Azuma Nishi, destacou que cabia aos compradores avaliar as condições e viabilidade do empreendimento, preferencialmente antes da formalização da transação, de modo que, ao deixar de fazê-lo, assumiram os riscos inerentes ao negócio. “Os adquirentes tinham plenas possibilidades de averiguar a efetiva situação econômica da empresa e, após as ponderações necessárias, orientarem-se quanto ao prosseguimento ou não da transação”, destacou o magistrado.

Ele ressaltou, ainda, que os contratos firmados continham cláusula que atestava a ciência da situação financeira do estabelecimento, bem como a responsabilização dos compradores pelos débitos acumulados.

Por esse motivo, de acordo com o desembargador, não deve ser acolhida a tese de onerosidade excessiva, uma vez que, segundo o Código Civil, esta pressupõe a ocorrência de “acontecimentos extraordinários e imprevisíveis que desequilibrem o sinalagma negocial”, o que não se observa no caso em questão. “Todos os fatores impugnados pelos autores estavam à disposição para o seu conhecimento, mesmo antes da concretização do negócio. Descabe, portanto, falar em causas extraordinárias ou imprevisíveis”, acrescentou o magistrado.

Completaram a turma julgadora os desembargadores Fortes Barbosa e J.B. Franco de Godoi. A decisão foi unânime.

Recurso de Apelação nº 1037160-77.2016.8.26.0100 - Acórdão

(Com informações de Tribunal de Justiça de São Paulo - TJSP)

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