MEMORANDO DE ENTENDIMENTOS
Pelo presente instrumento particular,
XXXXX;
XXXXXXX”; e
XXXXXXXXXX”;
doravante denominadas em conjunto “Partes” e, isoladamente, “Parte”;
Considerando que:
A XXXXX é uma holding de instituições não-financeiras, em conjunto com seu sócio XXXXXX, devidamente autorizada a operar em instituições não financeiras de todos os ramos, bem como na intermediação e aluguel de imóveis próprios, com sólida presença no mercado, gozando de credibilidade e prestígio nos mercados nos quais atua. Conta também com seu sócio que possui larga experiencia com tecnologia e internet há mais de 24 anos, além de ser advogado, administrador, empreendor, investidor, etc.
XXXXXXXX é um empreendedor na área de tecnologia da informação e meios de pagamento, com forte experiência em diversos mercados de tecnologia.
A XXXXXX é uma empresa de estratégia digital e soluções de tecnologia, presente no mercado há mais de 15 anos, com mais de trezentos projetos entregues, reconhecida por propor e executar soluções criativas, dinâmicas e inovadoras aos seus clientes;
As Partes, que dividiam o interesse comum no desenvolvimento de uma nova solução estratégica digital para comercialização de produtos e serviços da área de XXXXX e correlatos, viram a oportunidade de unir seus conhecimentos, esforços e know-how para desenvolver e operacionalizar a criação e construção de uma inovadora plataforma digital de comercialização de produtos e serviços para a área de XXXX e o seu público consumidor. (“Plataforma de XXX”);
A ideia consiste no desenvolvimento e operacionalização de uma Plataforma de XXXX (comercialização Business to Business, Business to Consumer e Consumer to Business) que tem por objetivo a comercialização, de forma integrada, de produtos e serviços com solução em meios de pagamento, gestão de informações, classificados, erp, wristlband, plataforma de assinaturas, plataforma paciente, plataforma medico, plataforma hospital, plataforma laboratório, etc, juntamente com um aplicativo (“Aplicativo”) de internet e desktop destinado, dentre outras utilidades possíveis, à comercialização e prestação de serviços em tudo que se referir a XXXX e contratos de produtos correlatos (assistência, por exemplo), a ser utilizado pelo consumidor final (relação Business to Consumer) em todo tipo de dispositivo fixo e móvel (“Negócio”), cujo escopo inicial e descritivo acompanha o presente MOU devidamente rubricado por todas as partes;
Fica acordado entre as Partes que as marcas e denominações ligadas diretamente ou indiretamente ao Negócio e, portanto, de todas as empresas e aplicativos a ele relacionados que serão ou poderão ser criados em decorrência das necessidades do Negócio utilizarão, na medida do possível, o radical “XXXXX” ou outro nome que possa ser utilizado em consenso pelas Partes, caso exista algum empecilho marcário ou comercial para utilização do referido radical;
Resolvem as partes celebrar o presente Memorando de Entendimentos (o “Memorando”), que se regerá pelos seguintes termos e condições:
Objeto deste MOU
As Partes se obrigam a constituir, em até 45 (quarenta e cinco) dias a contar da assinatura do presente, duas sociedades limitadas, sendo a primeira uma holding com autorização para operar em todos os ramos (“Nova Holding”) e, a segunda, uma prestadora de serviços de tecnologia (“Nova Prestadora”), sendo que a denominação social de ambas deverá contemplar a palavra “XXXXXX” ou outro nome escolhido de comum acordo pelas Partes, caso haja qualquer empecilho legal ou comercial na sua utilização.
Os termos, condições, direitos e obrigações das Partes no Negócio serão estabelecidos no contrato social das empresas a serem constituídas e nos respectivos acordos de cotistas, ficando desde já estabelecido que, nos respectivos instrumentos deverão constar, obrigatoriamente, os termos, premissas e condições previstas neste documento, além de outros a serem eventualmente negociados pelas Partes.
Se obriga, ainda, a XXXXX a desenvolver, cujos direitos de uso exclusivo e todas as propriedades intelectuais, desenvolvidas e criadas durante toda a execução do projeto, serão das empresas destacadas no ponto 1.1 a ser utilizado e desenvolvido como descrito no anexo.
Termos e Condições
As empresas que serão criadas de acordo com a Cláusula 1ª acima terão como objeto a estruturação, implementação e operacionalização do Negócio.
O Negócio será fundamentalmente operacionalizado na Nova Holding, com atuação secundária, a depender da oportunidade e das circunstâncias de cada uma das operações, da Nova Prestadora. A utilização de uma ou de outra empresa ficará a critério das Partes, a depender da oportunidade, eficiência e estrutura comercial que se apresente.
A estruturação operacional básica do Negócio está descrita no fluxo descrito no Anexo I do presente Instrumento e somente poderá ser alterada mediante consenso entre as Partes e sempre visando a melhora operacional e retorno financeiro do Negócio.
Obrigações e Responsabilidades das Partes
Cada umas das Partes terá função essencial no desenvolvimento e operacionalização do Negócio.
Caberá à XXXXXXXXXX:
Na fase de DESENVOLVIMENTO:
Auxiliar as demais partes na seleção das empresas com perfil para auxiliar no desenvolvimento da Plataforma de XXXX (“Empresas Eleitas”);
Auxiliar as demais partes técnica e comercialmente na negociação relativa ao desenvolvimento do Negócio junto às empresas eleitas que tenham interesse em participar da Plataforma de XXX;
Solicitar, elaborar e editar os termos de confidencialidade necessários para operacionalização do Negócio junto às empresas eleitas;
Participar das reuniões para desenvolvimento do Negócio (institucionais e externas);
Selecionar os produtos e serviços mais adequados para comercialização no Negócio e revisar, junto com as empresas Eleitas, os clausulados destes produtos para melhor adequação ao Negócio;
Fornecer documentos e informações necessários para o desenvolvimento do Negócio;
Acompanhar o desenvolvimento do Negócio, a fim de adequá-lo ao mercado de XXXXX;
Supervisionar e elaborar a constituição das pessoas jurídicas descritas na Cláusula 1ª deste Instrumento.
Na fase OPERACIONAL:
Auxiliar as demais partes técnica e comercialmente na negociação dos acordos e contratos que serão celebrados com as empresas e demais clientes que tenham interesse em adquirir ou comercializar o Negócio;
Envidar todos os esforços para a comercialização do produto com parceiros e clientes;
Supervisionar o bom andamento técnico e comercial do Negócio;
Planejar a evolução do Negócio juntamente com as demais Partes.
Caberá à XXXXXXXXX:
Na fase de DESENVOLVIMENTO:
Aportar conhecimento de mercado e de tecnologia sobre meios de pagamento, viabilizando que a Plataforma de XXXX desponte inovadora e se adeque ao mercado de XXXX;
Selecionar os parceiros que forneçam soluções para em meios de pagamento de XXX para integrar a Plataforma de XXXXX;
Providenciar a compra do domínio XXXXXX.com.br, em nome da Nova Holding;
Participar das reuniões para desenvolvimento do Negócio (institucionais e externas);
Apor os valores de comercialização da Plataforma de XXXXX e Aplicativos, ambos componentes do Negócio.
Auxiliar as demais partes para agilizar todo o processo de desenvolvimento e comercialização.
Participar das reuniões para desenvolvimento do Negócio (institucionais e externas);
Na fase OPERACIONAL:
Envidar todos os esforços para a comercialização do produto com parceiros e clientes;
Supervisionar o bom andamento técnico e comercial do Negócio;
Planejar a evolução do Negócio juntamente com as demais Partes.
Auxiliar as demais partes para agilizar todo o processo operacional.
Auxiliar as demais partes técnica e comercialmente na negociação dos acordos e contratos que serão celebrados com as empresas e demais clientes que tenham interesse em adquirir ou comercializar o Negócio;
Caberá à XXXXXXX:
Na fase de DESENVOLVIMENTO:
Desenvolver tecnicamente a Plataforma de XXXXX seguindo as orientações e sugestões das Partes;
Desenvolver tecnicamente o Aplicativo seguindo as orientações e sugestões das Partes;
Participar das reuniões para desenvolvimento do Negócio (institucionais e externas);
Providenciar a integração dos elementos do Negócio (Plataforma de XXXX e Aplicativo) com os sistemas dos parceiros e clientes;
Operacionalizar o período de testes da Plataforma de XXX e Aplicativo, ambos componentes do Negócio;
Efetuar as adequações necessárias à Plataforma de XXXXX e Aplicativo para que possuam perfeito funcionamento considerando as nuances do mercado de XXXX e/ou solicitações específicas de clientes e parceiros;
Desenvolver a marca “XXXXX” para que represente o Negócio, providenciando digitalmente todo o material de publicidade.
Na fase OPERACIONAL:
Manter operacionalmente a Plataforma de XXXX e Aplicativo, ambos componentes do Negócio;
Implementar eventuais melhorias na Plataforma de XXXX e Aplicativo, tudo no sentido de melhor adequá-los ao mercado de XXXX e às solicitações de clientes e parceiros;
Planejar a evolução do Negócio, juntamente com as demais Partes;
Implementar e desenvolver eventuais evoluções do Negócio definidas pelas Partes.
Participações
Pela participação como sócias das empresas a serem constituídas de acordo com a Cláusula 1ª deste instrumento para a implementação, operacionalização e comercialização do Negócio de acordo com as disposições constantes deste Memorando, as Partes farão jus aos seguintes percentuais de participação:
NOVA HOLDING
XXXX: 33,3% (trinta e três vírgula três por cento)
XXXX: 33,3% (trinta e três vírgula três por cento)
XXXXX: 33,3% (trinta e três vírgula três por cento)
NOVA PRESTADORA
XXXX: 33,3% (trinta e três vírgula três por cento)
XXXXX: 33,3% (trinta e três vírgula três por cento)
XXXXXX: 33,3% (trinta e três vírgula três por cento)
Fica desde já acordado que o aporte de capital das Partes para a constituição das empresas para a execução do Negócio ocorrerá de acordo com os seus respectivos percentuais de participação, conforme disposto nas Cláusulas acima, percentuais estes que ficarão dispostos expressamente nos instrumentos de constituição das referidas empresas, levando-se em conta o orçamento que consta do Anexo II do presente.
A Administração da Nova Prestadora e da Nova Holding caberá à diretoria, a ser composta das seguintes pessoas, que exercerão as atribuições a serem fixadas no contrato social, sem qualquer remuneração, exceto se de outra forma estipularem as Partes:
XXXXXX
XXXXX
XXXXX
4.4 – As pessoas jurídicas supra mencionadas podem ser substituídas na constituição do contrato social pelas pessoas físicas acima ou de forma diversa mediante acordo entre as partes signatárias.
Investimentos Iniciais
R$ 180.000,00 (cento e oitenta mil reais) de modo que cada uma das partes fará o investimento inicial de R$60.000,00 (sessenta mil), cujo repasse deverá ser realizado no cronograma a ser apresentado pela XXXX.
Prazo
As empresas a serem constituídas para a execução do Negócio vigerão por prazo indeterminado, enquanto o Negócio estiver sendo desenvolvido, implantado, prospectado e executado.
Nome
Fica acordado entre as Partes que é vedada a utilização do radical XXXXXX” como marca de qualquer de seus produtos ou serviços ou por qualquer uma delas como denominação ou nome fantasia de quaisquer sociedades da(s) qual(is) faça(m) parte todas as Partes.
Cessão
A cessão, por qualquer das Partes, a qualquer título, de seus direitos e obrigações emergentes do Negócio, no todo ou em parte, estará condicionada ao prévio consentimento por escrito da outra Parte.
Exclusividade
O Negócio deverá ser estruturado, implementado e executado exclusivamente pelas Partes no âmbito das empresas constituídas para este fim de acordo com a Cláusula 1ª deste instrumento, não podendo qualquer das Partes e/ou seus sócios, acionistas, diretores, empregados ou associados exercer a mesma atividade do Negócio ou empregar o know-how relacionado ao Negócio em outras operações.
Investimentos estratégicos
As partes negociarão, no instrumento de constituição das empresas participantes do Negócio, bem como nos respectivos acordos de cotistas os critérios para ingresso de eventuais novos investidores, bem como os critérios de anti-diluição dos percentuais de participação das Partes.
Prazo do MOU
O presente instrumento terá o início de sua vigência no momento de sua assinatura e será extinto imediatamente após a constituição das empresas participantes do Negócio com o seu devido registro na Junta Comercial do Estado de São Paulo e demais órgãos competentes, bem como assinatura dos respectivos acordos de cotistas.
Confidencialidade
Exceto se de outra maneira for expressamente estabelecido entre as Partes, de forma inequívoca, fica desde já pactuado que elas deverão tratar de modo totalmente sigiloso e confidencial qualquer informação obtida da outra Parte ou que venha a ter conhecimento por força deste Memorando, bem como quanto aos próprios termos deste Memorando, sendo vedada a sua divulgação a terceiros estranhos ao Negócio.
As partes deverão usar toda a informação que receberem (não importando em qual formato ela seja recebida, podendo ser documental, magnética, digital, oral, entre outras formas de suporte, tangíveis ou não) exclusivamente para a consecução do escopo deste Memorando e para o desenvolvimento do Negócio, sendo vedado o seu uso, por si ou por terceiro, para benefício próprio ou de terceiros, de forma diversa ao quanto pactuado neste Memorando.
A responsabilidade pela confidencialidade das informações ora mencionada é objetiva, estendendo-se assim aos funcionários e/ou prepostos das Partes, bem como aos terceiros que de alguma forma serão envolvidos no Negócio, inclusive parceiros, obrigando-se, cada uma das Partes, a divulgar-lhes apenas o essencial à consecução deste Memorando, bem como a firmar, com estas pessoas, termos de confidencialidade de teores idênticos, ou mais rígidos, ao deste Memorando.
Para fins desta cláusula são consideradas informações confidenciais todas e quaisquer informações e/ou documentos relacionados a qualquer das Partes e/ou ao Negócio, conseguidos, fornecidos, obtidos ou que de qualquer outra forma se tornem conhecidos por força deste Memorando e do que dele decorrer, podendo tais informações confidenciais ser externadas na forma escrita, verbal, digital ou por qualquer outro meio passível de identificar o seu conteúdo, tais como, mas não limitadas a:
– segredos comerciais e/ou industriais, trabalhos e materiais confidenciais, ideias, procedimentos, fórmulas, dados, know-how comercial, técnico e/ou industrial, aperfeiçoamentos, pesquisas, desenvolvimentos, métodos, projetos e técnicas;
– informações relativas às políticas de marketing e de vendas, quaisquer planejamentos estratégicos e comerciais, orçamentos, relatórios e balanços financeiros, listagens de custos, lista de clientes e parceiros comerciais; e
– os termos e condições deste Memorando, bem como este próprio instrumento e todos os demais documentos que tenham sido confeccionados por uma das Partes, ou pelas Partes em conjunto, em razão e por força deste Memorando.
Diversos
Uma vez legalmente constituídas e operacionais as empresas participantes do Negócio de acordo com o quanto disposto na Cláusula 1ª deste instrumento, os termos e condições emergentes dos seus instrumentos de constituição substituirão e se sobreporão aos termos deste Memorando, que deixará de viger e de obrigar as Partes.
Este Memorando constitui o único acordo entre as Partes, substituindo todos os outros documentos, cartas, e-mails, memorandos ou propostas entre elas celebrados ou trocados, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas anteriores à presente data.
Toda e qualquer alteração ou aditivo ao presente instrumento somente será válido se feito por escrito e assinado pelas Partes.
Os direitos e obrigações decorrentes do presente Memorando somente poderão ser cedidos a terceiros com o prévio acordo, por escrito, das Partes
As Partes elegem o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Memorando.
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas, obrigando-se por si e seus sucessores a qualquer título.
São Paulo/SP, DATA.
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XXXXX
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Cargo: Cargo:
TESTEMUNHAS:
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Nome: Nome:
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