NDA | TERMO DE CONFIDENCIALIDADE
Pelo presente instrumento particular (“Instrumento”) e na melhor forma de direito, de um lado:
(i) (PESSOA JURÍDICA), pessoa jurídica de direito privado, com sede no (endereço completo), inscrita no CNPJ sob nº XXXXX, neste ato representada por sócio-administrador, XXXXXXXXXX, (nacionalidade), (estado civil), (profissão), portador da cédula de identidade RG nº XXXXX, inscrito no CPF sob nº XXXXXXXXX, com endereço laboral no (endereço completo), (doravante denominada simplesmente como “DIVULGADORA”); e, do outro lado:
(ii) [Incluir qualificação completa] (doravante denominado simplesmente como
“RECEPTOR”).
(DIVULGADORA e RECEPTOR doravante denominados em conjunto como “Partes” e
isoladamente também como “Parte”)
CONSIDERANDO QUE:
(i) a DIVULGADORA atua na divulgação e negociação de compra e venda de locadoras de veículos que atuam no mercado brasileiro, por meio do site XXXXXX (endereço do site);
(ii) a DIVULGADORA detém informações confidenciais de determinadas locadoras de veículos;
(iii) o RECEPTOR vem mantendo tratativas com a DIVULGADORA, a fim de avaliar as possibilidades de negócios oferecidas pela DIVULGADORA;
(iv) o RECEPTOR precisa ter acesso às informações das locadoras de veículos negociadas pela DIVULGADORA, em especial, no âmbito financeiro, operacional, contábil e relativas ao seu conceito de negócio; e
(v) a DIVULGADORA deseja revelar tais informações confidenciais ao RECEPTOR.
Tendo em vista os direitos e as obrigações estabelecidos neste Instrumento, as Partes
concordam, como segue:
1. Informações Confidenciais. O termo Informações Confidenciais significa toda informação ou material de natureza confidencial ou de propriedade exclusiva das Partes, que venham a ser revelados de forma verbal, escrita, remota, codificada, gráfica, eletrônica, magnética ou outra e que serão consideradas confidenciais e de propriedade exclusiva da Parte divulgadora, não conhecidas de modo geral, incluindo, sem limitação, qualquer informação rotulada ou marcada como “confidencial” ou informação que a Parte receptora saiba ou devesse saber que constitui informação ou material confidencial ou de propriedade exclusiva da Parte divulgadora (as “Informações Confidenciais”). As Informações Confidenciais poderão estar na forma de, sem limitações, registros, documentos, informações financeiras, funções, sistemas, desenvolvimento de desenhos, ideias, conceitos, métodos de negócios ou outras informações.
1.1. O termo Informações Confidenciais não compreenderá informações que (i) estejam disponíveis para o público de modo geral (salvo se isto ocorrer como resultado de uma divulgação pelo RECEPTOR, seu agentes ou empregados); ou (ii) tenham sido ou venham a ser disponibilizadas ao RECEPTOR em caráter não confidencial por meio de um terceiro que as possua validamente e que tenha o direito de divulgá-las; (iii) comprovadamente o RECEPTOR estava de posse dessas informações antes de as receber da DIVULGADORA; ou (iv) sejam desenvolvidas independentemente pelo RECEPTOR; ou (v) sua divulgação seja exigida por órgão judicial ou administrativo de jurisdição competente, após notificação com prazo razoável por parte do RECEPTOR à DIVULGADORA.
2. Não Divulgação e Uso Limitado das Informações Confidenciais. As Informações
Confidenciais não serão utilizadas pelo RECEPTOR para qualquer outro fim além do uso estabelecido no presente Instrumento. O RECEPTOR concorda em não divulgar as Informações Confidenciais a terceiros sem o consentimento prévio, por escrito, da DIVULGADORA. Caso tal consentimento seja dado pela DIVULGADORA, o RECEPTOR concorda que, antes de divulgar ou permitir o acesso a quaisquer Informações Confidenciais, obterá do referido terceiro um compromisso por escrito, em forma substancialmente similar ao presente Instrumento, no sentido de que tal terceiro não utilizará as Informações Confidenciais para fins outros que não o uso autorizado pactuado pelas Partes.
2.1. O RECEPTOR se compromete a não fornecer as Informações Confidenciais a terceiros, a não ser seus Diretores, conselheiros, empregados, advogados, subcontratados, consultores, agentes e/ou assessores, ou similares, que tenham a estrita necessidade de conhecer tais informações, sendo que o RECEPTOR será responsável por qualquer violação do presente Instrumento por parte de quaisquer dessas pessoas.
2.2. O RECEPTOR poderá divulgar a totalidade ou qualquer parte das Informações Confidenciais na medida em que tal divulgação seja exigida por um órgão judicial competente, órgão administrativo ou órgão governamental, em virtude de uma lei, regulamento ou norma, ou por ordem judicial ou outro mecanismo legal, hipótese em que a DIVULGADORA deverá ser oportuna e previamente notificada por escrito de tal exigência para que possa tomar qualquer medida ou praticar qualquer ato que considere necessário para proteger as respectivas informações, a menos que, por disposição da lei aplicável, o RECEPTOR esteja proibido de fornecer tal notificação.
3. Ações Preventivas. O RECEPTOR se compromete a adotar as medidas necessárias e adequadas para manter a confidencialidade das Informações Confidenciais de propriedade da DIVULGADORA, obrigando-se a notificar oportunamente a DIVULGADORA caso observe qualquer perda, duplicação, alteração ou divulgação das Informações Confidenciais, bem como qualquer violação ou uso inadequado de tais informações por parte do pessoal que tenha sido contratado para os fins do presente Instrumento.
4. Restrições Adicionais ao Uso das Informações Confidenciais. O RECEPTOR se compromete a não duplicar, reproduzir, transformar, armazenar em dispositivos não autorizados ou divulgar de qualquer forma as Informações Confidenciais a terceiros sem o prévio consentimento por escrito da DIVULGADORA. Do mesmo modo, o RECEPTOR se compromete a respeitar ao máximo a integridade das informações obtidas da DIVULGADORA, evitando qualquer tipo de alteração não autorizada.
5. Propriedade das Informações Confidenciais. O RECEPTOR concorda (i) que as Informações Confidenciais são e continuarão sendo de propriedade da DIVULGADORA; (ii) em utilizar as referidas informações unicamente da forma e para o uso autorizado neste Instrumento; e, ainda (iii) que as disposições deste Instrumento não concedem ao RECEPTOR o direito de vender, licenciar ou dispor de outro modo de qualquer informação divulgada ou de qualquer patente, marca registrada ou direito autoral da DIVULGADORA, tampouco outorgam qualquer direito, titularidade ou interesse sobre quaisquer desses itens.
6. Ações para Fazer Cumprir este Instrumento. Cada Parte reconhece que se a outra tivesse de recorrer a uma medida legal a fim de fazer cumprir as disposições do presente Instrumento, os danos causados poderiam ser irreparáveis e de difícil avaliação; e portanto, essa parte terá o direito de buscar medidas de proteção ou tutela, incluindo toda classe de medidas cautelares e execução forçada, com o intuito de reparar a violação. As referidas medidas de proteção não serão consideradas exclusivas em caso de violação do presente Instrumento, sendo complementares a quaisquer outras medidas de proteção que estejam disponíveis.
7. Indenização. O RECEPTOR concorda que as condições estipuladas neste Instrumento e as Informações Confidenciais reveladas em conformidade com este Instrumento são de um caráter especial, inédito e extraordinário, e que a DIVULGADORA e terceiros poderão ser prejudicados irreparavelmente por qualquer revelação das Informações Confidenciais para uma terceira parte em violação a este Instrumento. O descumprimento comprovado do dever de sigilo e confidencialidade pelo RECEPTOR acarretará no pagamento de perdas e danos à DIVULGADORA, bem como de lucros cessantes apurados oportunamente.
8. Rescisão. O presente Instrumento será rescindido quando (a) ocorrer o descumprimento do presente Instrumento no que tange a divulgação das Informações Confidenciais, (b) 10 (dez) anos após a celebração do presente Instrumento ou (c) mediante notificação por escrito de qualquer das Partes, o que ocorrer antes. Por ocasião da rescisão do presente Instrumento, o RECEPTOR devolverá à DIVULGADORA todos os materiais, incluindo cópias, que contiverem evidência de Informações Confidenciais. Após a rescisão do presente Instrumento e a devolução correta dos referidos materiais, as obrigações de confidencialidade ora estipuladas permanecerão em vigor no tocante a quaisquer Informações Confidenciais por um prazo de 05 (cinco) anos, excetuadas as obrigações de confidencialidade referentes as informações confidenciais que constituam segredos industriais não divulgados, as quais continuarão vigentes durante todo o tempo em que essas informações constituírem segredos industriais.
9. Lei Aplicável e Foro. O presente Instrumento será regido e interpretado exclusivamente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. As partes elegem o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer litígios ou controvérsias, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
10. Estipulação a favor de terceiros. As Informações Confidenciais divulgadas em virtude do presente Instrumento podem ser informações confidenciais de um terceiro; em tal hipótese, o presente Instrumento será aplicável igualmente a tais informações confidenciais e beneficiarão tal terceiro.
11. Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder seus direitos e obrigações originados deste Instrumento, seja total ou parcialmente.
12. Notificações. Todas as notificações que devam ser dadas pelas partes deverão ser
feitas por escrito e sua entrega será considerada realizada quando feita (i) pessoalmente; (ii) mediante protocolo, quando enviadas por serviço de entrega; (iii) por fax ou correio registrado, com aviso de recebimento, endereçado à outra parte em seu endereço especificado abaixo; ou (iv) por qualquer outro método que registre fielmente o seu recebimento.
12.1. Todas as notificações deverão ser feitas contra recibo, entregues
pessoalmente nos endereços verificados no preâmbulo do Instrumento, ou enviadas
por meio de serviço de entrega, endereçadas conforme indicado abaixo:
Se para o DIVULGADORA:
Att.: XXXXXXXXXXX
E-mail: (correio eletrônico)
Se para o RECEPTOR:
Att.: [XXXXX]
E-mail: [correio eletrônico]
12.2. Enquanto as Partes não notificarem por escrito qualquer mudança de endereço com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, avisos, notificações e demais diligências judiciais e extrajudiciais efetuadas nos domicílios indicados surtirão plenamente seus efeitos.
13. Disposições Gerais.
a. Conforme necessário para dar efeito ao uso autorizado das Informações Confidenciais, referências a qualquer das Partes serão entendidas também como referências a suas empresas coligadas e subsidiárias, agentes, diretores, funcionários, empregados e consultores, sendo que cada um deles estará vinculado pelas obrigações ora estabelecidas.
b. Este Instrumento somente poderá ser alterado ou modificado por instrumento escrito assinado por ambas as Partes.
c. Se qualquer disposição do presente Instrumento ou a sua aplicação for considerada por qualquer motivo ou em qualquer extensão como inválida ou ineficaz, as demais disposições permanecerão em vigor não serão afetadas por essa invalidade ou ineficácia, sendo aplicadas nos limites permitidos por lei. O presente Instrumento não constitui representação, joint venture, contrato de prestação de serviços ou venda de produtos, sociedade ou vínculo trabalhista entre as Partes.
d. A não exigência por qualquer das Partes do cumprimento estrito de qualquer dos termos e condições ora estipulados ou o não exercício por qualquer das Partes de qualquer direito ou prerrogativa ora estipulada não constituirá renúncia a tais estipulações ou ao direito de reclamar qualquer descumprimento passado ou futuro de tais estipulações.
e. Nenhuma disposição do presente Instrumento obrigará as Partes a divulgar qualquer informação ou a assinar qualquer contrato.
f. O presente Instrumento constitui a totalidade do acordo entre as Partes no tocante ao uso, tratamento, integridade e disponibilidade das Informações Confidenciais, substituindo quaisquer outros entendimentos prévios, verbais ou escritos, existentes entre as Partes.
g. Os títulos das cláusulas são inseridos apenas para fins de referência e não são empregados como descrição de cada cláusula. Salvo quando disposto em contrário, todas as referências são feitas com relação às cláusulas do presente Instrumento.
Estando de acordo, as Partes assinam o presente Instrumento em duas vias de igual teor e
forma na presença de duas testemunhas.
São Paulo, [•] de [•] de XXXX
DIVULGADORA:
XXXXXXXX
RECEPTOR:
XXXXXXXX
Testemunhas:
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Nome:
RG:
CPF:
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