Para que uma empresa processe um administrador por prejuízos decorrentes de sua gestão — ainda que por suposta prática de ilícito, como a chamada corrupção corporativa — é necessário, antes, anular as deliberações da assembleia-geral que aprovaram suas contas.
Esse foi o entendimento firmado pela 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que manteve decisão do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) e rejeitou o recurso de um grupo empresarial que buscava responsabilizar ex-diretores.
A controvérsia envolveu a interpretação de dois dispositivos da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976).
O artigo 134, §3º estabelece que a aprovação das contas pela assembleia-geral sem ressalvas libera os administradores de responsabilidade — o chamado quitus. Já o artigo 159 permite que a própria assembleia autorize a empresa a processar seus administradores por eventuais prejuízos causados.
Diante desse aparente conflito, a jurisprudência do STJ consolidou o entendimento de que uma ação de responsabilidade civil contra administradores só é cabível se a aprovação das contas for previamente anulada.
Corrupção corporativa não afasta exigência
No caso julgado, a empresa alegou que ex-diretores teriam recebido cerca de R$ 98 milhões por meio de uma intermediária, em contratos lesivos ao patrimônio da companhia. Mesmo assim, as contas foram aprovadas em assembleia.
O grupo empresarial sustentava que a prática de corrupção corporativa — embora não tipificada como crime no Brasil — seria suficiente para afastar a exigência da anulação prévia das contas.
A relatora do recurso, ministra Nancy Andrighi, defendeu a possibilidade de distinguir a situação, entendendo que atos ilícitos não poderiam ser abrangidos pela aprovação das contas.
“A corrupção corporativa é estranha à gestão empresarial e não pode ser exonerada pela assembleia. Do contrário, estaríamos blindando o administrador que age de forma fraudulenta, violando deveres de diligência, lealdade e informação”, argumentou.
Para a ministra, aplicar o quitus a esse tipo de conduta equivaleria a premiar gestores que se beneficiam indevidamente da empresa. Ela foi acompanhada pelo ministro Moura Ribeiro.
Maioria mantém necessidade de anulação
Prevaleceu, no entanto, o voto divergente do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, segundo o qual a aprovação das contas pela assembleia tem efeito exoneratório amplo e abrange todos os atos de gestão.
“A interpretação sistemática da Lei das S.A. conduz à conclusão de que a aprovação das contas gera o quitus, sem distinção entre atos regulares ou irregulares. Alterar isso traria insegurança jurídica e imprevisibilidade”, afirmou o ministro.
Acompanharam o voto divergente os ministros Humberto Martins e Daniela Teixeira, formando maioria de três votos a dois.
Com isso, a 3ª Turma manteve a decisão do TJSP e extinguiu a ação movida contra os ex-diretores, reafirmando que a responsabilização de administradores depende, necessariamente, da anulação da aprovação das contas.
Processo: REsp 2.207.934
(Com informações do ConJur)
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