Modelo – Contrato de Participação de Investidor Anjo

MODELO DE CONTRATO DE PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDOR ANJO

(RAZÃO SOCIAL)

(…..dia….) de (…………..mês………….) de 20XX.

DO OBJETO

Cláusula primeira – O objeto do presente contrato é o investimento para o fomento à inovação e incentivo à produção, considerando que os Sócios são titulares e possuidores legítimos de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade. O Investidor realizará um aporte especial de capital, nos termos do artigo 61-A da Lei Complementar n° 123/2006.

Cláusula segunda – Pelo presente instrumento, RESOLVEM as Partes, celebrar o presente “Contrato de Participação de Investidor Anjo”, que se regerá pelas disposições e condições a seguir enumeradas.

IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES

Cláusula terceira – Para todos os efeitos jurídicos, ficam identificadas as Partes:

Se Pessoa Física:

(…….INVESTIDOR A…….), (…….nacionalidade…….), (…….estado civil…….), (……..profissão……..), residente e domiciliado na (…………….Logradouro………………), (…….número…….), (…….complemento…….), (…………bairro……….), (……cidade……), Estado de (……UF……), portador da cédula de identidade RG n° (………………………..); e, de outro lado:

Se Pessoa Jurídica:

(…….INVESTIDOR A…….), residente e domiciliado na (…………..Logradouro…………….), (…….número…….), (…….complemento…….), (…………bairro……….), (……cidade……), Estado de (……UF……), inscrito no CNPJ/MF sob o n° (…………………………….); e, de outro lado:

(………SOCIEDADE………), sociedade com sede na (……………………Logradouro……………………..), (…….número…….), (…………..complemento………..), (………………..bairro…………………), (……….cidade………), Estado de (……UF……), inscrita no CNPJ/MF sob o n° (…………………………….) (…….“Sociedade”…….); e, ainda, como intervenientes anuentes:

(……..FUNDADOR A………), (……….nacionalidade………), (………estado civil……..), (………profissão……..), residente e domiciliado na (………Logradouro……….), (…….número……..), (……..complemento…….), (………bairro……….), (…………..cidade…………..), Estado de (………………UF……………), portador da cédula de identidade RG n° (………………………) ou inscrito no CNPJ/MF sob o n° (………………….);

(……..FUNDADOR B………), (……….nacionalidade………), (………estado civil……..), (………profissão……..), residente e domiciliado na (………Logradouro……….), (…….número……..), (……..complemento…….), (………bairro……….), (…………..cidade…………..), Estado de (………………UF……………), portador da cédula de identidade RG n° (………………………) ou inscrito no CNPJ/MF sob o n° (………………….);

(……..FUNDADOR C………), (……….nacionalidade………), (………estado civil……..), (………profissão……..), residente e domiciliado na (………Logradouro……….), (…….número……..), (……..complemento…….), (………bairro……….), (…………..cidade…………..), Estado de (………………UF……………), portador da cédula de identidade RG n° (………………………) ou inscrito no CNPJ/MF sob o n° (………………….); e em conjunto, os “Sócios”.

DEFINIÇÕES

Cláusula quarta – As palavras abaixo, quando utilizadas no singular ou plural, sem prejuízo de outras definições atribuídas nas Cláusulas deste Contrato, terão os seguintes significados:

(A) – Aporte: R$ ………………………………. (………………………………………………………………….)

(B) – Percentual de Referência: (……………….)%.

(C) – Prazo Máximo para Resgate: (……………….) / (………………) / 2XXX. (Deverá ser de até sete anos contados da data de assinatura do contrato, conforme Lei Complementar n° 123/2006, art. 61-A, § 1°)

DO PRAZO

Cláusula quinta – Para incentivar as atividades de inovação e os incentivos à produção, objeto desde contrato, nos termos do Artigo 61-A da Lei Complementar n° 123/2006, a Sociedade receberá o aporte de capital, que não integrará o seu capital social, ficando estabelecido o prazo máximo de 7 (sete) anos de vigência, a contar a partir de sua assinatura.

DO INVESTIMENTO

Cláusula sexta – O Investidor não será considerado sócio nem terá qualquer direito a gerência ou voto na administração da Sociedade, bem como não responderá por qualquer dívida da empresa, inclusive em recuperação judicial, não se aplicando ao Investidor o artigo 50 do Código Civil.

Cláusula sétima – Para fins de enquadramento da sociedade como microempresa ou empresa de pequeno porte, os valores de capital aportado não são considerados receitas da sociedade.

Cláusula oitava – O resgate do Aporte feito pelo Investidor Anjo, poderá ser realizado a qualquer tempo entre o 2° aniversário do presente Instrumento até o Prazo Máximo para Resgate, ou prazo superior estabelecido no contrato de participação, e seus haveres serão pagos na forma do art. 1.031 da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, não podendo ultrapassar o valor investido devidamente corrigido.

§ 1° – O resgate poderá ser efetuado mediante comunicação escrita a ser enviada à Sociedade e aos Sócios com, pelo menos, 60 (sessenta) dias de antecedência à data do Resgate, procedimento este denominado: Notificação de Resgate.

§ 2°- O Investidor não se manifestando sobre o Resgate dentro do Prazo Máximo estipulado, caberá a Sociedade, independente de qualquer Notificação de Resgate, realizar o pagamento do Resgate ao Investidor, nos termos estabelecidos neste contrato.

§ 3° – Não há prazo mínimo para a transferência da titularidade do aporte para terceiros, porém, a transferência da titularidade do aporte para terceiro alheio à sociedade dependerá do consentimento dos sócios, salvo estipulação contratual expressa em contrário.

Cláusula nona – O Investidor, em caso de resgate, fará jus ao recebimento do menor entre os seguintes valores:

a) o valor do Aporte, devidamente corrigido pelo IGP-M/FGV até a data do Resgate; ou

b) o Percentual de Referência multiplicado pelo valor patrimonial da Sociedade, a ser apurado com base em balanço especialmente levantado até a data do Resgate.

Parágrafo único – Após o recebimento da Notificação de Resgate, caberá à Sociedade, levantar balanço com observância das normas e práticas contábeis, nos termos e condições estabelecidas pela legislação vigente no Brasil, para a correta determinação do seu valor patrimonial. A Sociedade ficará sujeita ao pagamento de multa de 10% (….dez por cento….) e juros moratórios de 1% (….um por cento….) ao mês, sem prejuízo da correção monetária pelo IGP-M/FGV, em caso de atraso no pagamento do Resgate, independentemente de notificação ou interpelação, até a integral liquidação do Resgate.

Cláusula décima – Ao final de cada período, o Investidor fará jus à remuneração correspondente aos resultados distribuídos, conforme contrato de participação, não superior a 50% (cinquenta por cento) dos lucros da sociedade. Para os fins do presente contrato, considera-se “Lucro” o resultado da Sociedade a ser distribuído aos Sócios nos termos da legislação societária, com observância às disposições aplicáveis da legislação do Simples Nacional.

§ 1° – A remuneração se dará pelo prazo máximo de 5 anos, conforme prevê a Lei Complementar n° 123/2006, art. 61-A, § 4°, III.

§ 2° – Os rendimentos periódicos serão tributados na forma da Instrução Normativa RFB n° 1.719/2017, sendo aplicado sobre o rendimento alíquotas progressivas em função do prazo do respectivo contrato:

a) 22,5% (vinte e dois inteiros e cinco décimos por cento), em contratos de participação com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias;

b) 20% (vinte por cento), em contratos de participação com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias;

c) 17,5% (dezessete inteiros e cinco décimos por cento), em contratos de participação com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias;

d) 15% (quinze por cento), em contratos de participação com prazo superior a 720 (setecentos e vinte) dias.

Cláusula décima primeira – O resgate poderá ser realizado imediatamento pelo Investidor, em caso de ocorrência de descumprimento, insuficiência, falsidade e incorreção de qualquer das obrigações assumidas pela Sociedade e/ou pelos Sócios neste Contrato, sem prejuízo do Investidor ser indenizado por quaisquer perdas e danos decorrentes da violação dessas obrigações.

Cláusula décima segunda – Na hipótese de término da Sociedade em decorrência de pedido de falência ou autofalência, decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou, ainda, qualquer procedimento judicial análogo, inclusive dissolução e/ou liquidação da Sociedade pelo evento de “Término da Sociedade”, a Sociedade deverá realizar o pagamento do Aporte ao Investidor, até a Data de Vencimento, com a maior prioridade (permitida pela legislação vigente) em relação a outros débitos que a Sociedade possa ter na data do Evento de Término da Sociedade.

Cláusula décima terceira – Na hipótese de Venda da Empresa, o Investidor terá direito de preferência na aquisição, bem como direito de venda conjunta da sua titularidade do aporte de capital, nos mesmos termos e condições que forem ofertados aos Sócios e observado o Percentual de Referência.

Parágrafo único – Considera-se “Venda da Empresa”, a alienação ou venda, individual ou em série de operações relacionadas, na totalidade ou em quotas, dos negócios e ativos da Sociedade, ou do seu Controle. Considera-se “controle” para fins deste parágrafo:

a) o direito de indicação (ou direito de realizar eleição) da maioria dos membros da administração da Sociedade; ou

b) o poder de nomeação da maioria dos administradores da Sociedade.

c) a titularidade (direta ou indireta), de participações societárias com direito a voto que confiram ao(s) titular(es) o poder de orientar ou causar a orientação da administração ou políticas da Sociedade.

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula décima quarta – A Sociedade, seus sócios e os investidores, devem também observar e cumprir todas as obrigações previstas neste Contrato. As partes, garantem que todas as informações e declarações prestadas neste Contrato e em outros documentos anexos, são completas, precisas, corretas, exatas e verdadeiras.

§ 1° – O Anexo mencionado neste contrato, é parte integrante ao presente documento, para todos os efeitos de direito. Na hipótese de divergências entre as disposições contidas no Anexo e no presente contrato, as disposições do Contrato deverão prevalecer.

§ 2° – Cada Parte compromete-se e obriga-se a indenizar a outra Parte de todos e quaisquer ônus, custos, despesas, condenações, contingências, multas e penalidades de qualquer natureza que por acaso sejam incorridas pela outra Parte em decorrência de omissão, falsidade, ou infração da Lei, bem como as infrações de qualquer declaração e garantia prestada neste contrato.

Cláusula décima quinta – A responsabilidade pela apuração e pagamento dos impostos, taxas e/ou outros tributos, será da Parte cuja a legislação, vigente e aplicável, lhe atribua responsabilidade tributária.

Cláusula décima sexta – O presente contrato é o reflexo fiel dos entendimentos e acordos assumidos entre as Partes em relação ao objeto deste Contrato. Fica revogado, portanto, qualquer entendimento, seja ele verbal ou escrito, acordado anteriormente à assinatura deste contrato, referente ao mesmo objeto aqui discriminado.

Cláusula décima sétima – Sob pena de rescisão unilateral imediata deste contrato, sem prejuízo da cobrança de possíveis perdas e/ou danos a que der causa, cada uma das Partes é responsável e compromete-se a manter em sigilo todas as informações oriundas do objeto deste Contrato, bem como a própria existência deste documento.

Cláusula décima oitava – A alteração do presente Instrumento, somente poderá ser validada, mediante a prévia manifestação, expressa em instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes e devidamente registrado no Foro da comarca eleita pelas partes.

Cláusula décima nona – As Partes poderão alterar o endereço fixado na cláusula de identificação, todavia, a alteração deverá ser acompanhada de prévia notificação escrita às demais Partes. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações oficiais, para fins das disposições deste contrato, serão realizadas por escrito, e deverão ser entregues pessoalmente (quando possível), com o recolhimento da assinatura do comprovante de recebimento, nos endereços e para as pessoas indicadas na cláusula de identificação das Partes.

§ 1° – Em caso de envio de notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações oficiais, por e-mail ou outros canais de comunicação, deverá obedecer o acordo por escrito especificado por uma Parte à outra.

Cláusula vigésima – O presente Instrumento vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável, ao fiel cumprimento deste Instrumento.

Cláusula vigésima primeira – Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, todas as disposições e obrigações assumidas neste Contrato são passíveis de execução específica, nos termos do Código de Processo Civil (CPC), sem prejuízo de eventuais perdas e danos para satisfação adequada do direito das Partes.

DO FORO

Cláusula vigésima segunda – As partes elegem o foro da Comarca do Município de ………………………….., onde se localiza a sede da Sociedade, para dirimir quaisquer demandas oriundas do presente contrato.

E, por estarem justos e contratados, firmam o presente instrumento, em 3 (três) vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas instrumentárias (que a tudo presenciaram e entenderam).

Investidor:

_____________________________________________________________________

Sociedade: (Razão Social)

_____________________________________________________________________

Representada pelos Sócios:

_____________________________________________________________________

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_____________________________________________________________________

Testemunhas:

Nome: (…………………………………………………………………………………………………………………..)

RG: (……………………………………………………….)

Nome: (…………………………………………………………………………………………………………………..)

RG: (……………………………………………………….)

ANEXO I
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

Dentro de todo o contexto de um investimento em fase inicial, é habitual que investidores e empreendedores acordem em assumir obrigações adicionais ao contrato, que não são, necessariamente, vinculadas ao desígnio principal do investimento.

As Obrigações Adicionais variam de investimento para investimento, podendo incluir diversas questões como por exemplo: não concorrência; vedação à redução de capital; regras para apresentação de relatórios; direito de preferência para novos investimentos, entre outros.

Por serem extremamente vinculadas a cada caso específico, recomenda-se os interessados em utilizar estruturas de modelos semelhantes a este, que procurem a assessoria e aconselhamento jurídico.

Modelo sugestivo, serve como base para elaboração de um modelo personalizado, e sua utilização é de exclusiva responsabilidade do cliente.