Modelo - Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária

MODELO CONTRATO DE MÚTUO CONVERSÍVEL EM PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

[RAZÃO SOCIAL DA STARTUP]

[dia] de [mês], [ano]

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado:

[INVESTIDOR A], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na [Logradouro], [número], [complemento], [bairro], [cidade], Estado de [estado], portador da cédula de identidade RG no [-] inscrito no CNPJ/ME sob o no [-], (“Investidor”); e, de outro lado:

[SOCIEDADE], sociedade com sede na [Logradouro], [número], [complemento], [bairro], [cidade], Estado de [estado], inscrita no CNPJ/ME sob o no [-] (“Sociedade”); e, ainda, como intervenientes anuentes:

[FUNDADOR A], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na [Logradouro], [número], [complemento], [bairro], [cidade], Estado de [estado], portador da cédula de identidade RG no [-] inscrito no CNPJ/MF sob o no [-];

[FUNDADOR B], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na [Logradouro], [número], [complemento], [bairro], [cidade], Estado de [estado], portador da cédula de identidade RG no [-] inscrito no CNPJ/MF sob o no [-]; e [FUNDADOR C], [[nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado na [Logradouro], [número], [complemento], [bairro], [cidade], Estado de [estado], portador da cédula de identidade RG no [-] inscrito no CNPJ/MF sob o no [-]; em conjunto, os “Sócios”.

(Sócios, Investidor e Sociedade, denominados, em conjunto, “Partes” e, individualmente, “Parte”);

CONSIDERANDO QUE os Sócios são titulares e possuidores legítimos de 100% (cem por cento) do capital social da Sociedade, e o Investidor têm intenção de disponibilizar para a Sociedade um crédito, a título de mútuo conversível em participação societária, nos termos e condições estabelecidos neste instrumento, RESOLVEM as Partes, de boa-fé, celebrar o presente “Contrato de Mútuo Conversível em Participação Societária” (“Contrato” ou “Instrumento”), que se regerá pelas disposições do preâmbulo e pelas cláusulas e condições a seguir enumeradas:

1. Definições

1.1. Sem prejuízo de outras definições atribuídas nas Cláusulas deste Contrato, as palavras abaixo, quando utilizadas no singular ou plural, terão os seguintes significados:

(i) Mútuo: R$ [-].
(ii) Data de Vencimento: [-]/[-]/[-].
(iii) Percentual de Referência: [-]%.
(iv) Desconto: [-]%.
(v) Piso do Evento de Liquidez: R$[-].

2. Objeto

2.1. Mútuo. Por meio deste Contrato, o Investidor concede à Sociedade o Mútuo, a ser disponibilizado pelo Investidor em parcela única, a ser devida na data de assinatura deste Contrato. O valor do Mútuo representa o valor total bruto, sujeito a eventuais retenções de tributos.

2.2. Emprego dos Recursos. Os Sócios acordam que os recursos decorrentes do Mútuo serão utilizados pela Sociedade para o custeio de suas operações e implementação do plano de negócios da Sociedade.

3. Vencimento do Mútuo e Pagamento

3.1. Vencimento. As obrigações decorrentes deste Instrumento serão consideradas integralmente vencidas (“Hipóteses de Vencimento”):

a) na Data de Vencimento;
b) caso os Sócios decidam, a qualquer tempo, realizar a transformação da Sociedade em uma sociedade por ações;
c) em caso de inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas pela Sociedade e/ou pelos Sócios neste Contrato, sem prejuízo do Investidor ser indenizado por quaisquer perdas e danos decorrentes da violação dessas obrigações;
d) em caso de falsidade, incorreção ou insuficiência de qualquer declaração prestada pela Sociedade e/ou pelos Sócios neste Contrato, sem prejuízo do Investidor ser indenizado por quaisquer perdas e danos decorrentes de falsidade, incorreção ou insuficiência de quaisquer dessas declarações; e
e) na hipótese de um Evento de Liquidez, conforme definido na Cláusula Quarta;

3.1.1. Verificadas quaisquer das Hipóteses de Vencimento, a Sociedade deverá, dentro de 10 (dez) dias contados do recebimento de uma notificação de vencimento pelo Investidor, pagar a totalidade do Mútuo, atualizado pelo IGPM/FGV ou índice que venha a substituí-lo, desde a data de assinatura deste Instrumento até a data de efetivo pagamento (“Pagamento”). Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida no âmbito do Mútuo, a Sociedade ficará sujeita ao pagamento de (a) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, aplicados sobre o saldo do valor devido em atraso do Mútuo, a cada dia corrido, de forma simples, com base em um mês de 30 (trinta dias) dias, desde a data do vencimento até a data do efetivo pagamento das obrigações em mora; e (b) multa de 5% (cinco por cento) sobre o saldo do valor devido em atraso, a qual será incorporada ao saldo devedor a partir da data do não pagamento de qualquer quantia.

3.2. Vedação a Pagamento Antecipado. Em nenhuma hipótese será admitido o pagamento antecipado do Mútuo pela Sociedade.

3.3. Vencimento em decorrência do término da Sociedade. Na hipótese de (i) pedido de falência ou autofalência, decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou, ainda, qualquer procedimento judicial análogo, ou (ii) dissolução e/ou liquidação da Sociedade (um “Evento de Término da Sociedade”) até a Data de Vencimento, a Sociedade deverá realizar o Pagamento ao Investidor, com a maior prioridade permita pela legislação em relação a outros créditos que a Sociedade possa ter na data do Evento de Término da Sociedade. Na hipótese de, imediatamente após o Evento de Término da Sociedade, a Sociedade não tiver ativos suficientes para realizar o Pagamento, a totalidade dos ativos restantes da Sociedade deverão ser liquidados para pagamento ao Investidor, antes de qualquer distribuição aos Sócios.

4. Direito de Conversão do Mútuo na Ausência de um Evento de Liquidez

4.1. Conversão em Participação Societária. Alternativamente ao recebimento dos valores do Mútuo e a único e exclusivo critério do Investidor, as Partes acordam que, na ocorrência de quaisquer das Hipóteses de Vencimento, os Investidores terão o direito, mas não a obrigação, de, a seu exclusivo critério, converter o valor integral do Mútuo em participação societária na Sociedade, equivalente ao Percentual de Referência do capital social da Sociedade (“Conversão do Mútuo” ou simplesmente “Conversão”). O percentual previsto acima não será aplicável em caso de Conversão do Mútuo em decorrência de em Evento Liquidez, hipótese em que as disposições da Cláusula Quinta serão aplicáveis.

4.1.1. Antes da realização da Conversão do Mútuo pelo Investidor, a entrada de novos investidores na Sociedade ou qualquer outro investimento na Sociedade a ser realizado pelos próprios Sócios, por meio de aumento de capital na Sociedade e/ou por meio de adiantamentos para futuro aumento de capital, mútuos conversíveis em participação societária, contratos de participação em investimento anjo, opções de compra, bônus de subscrição ou instrumentos análogos, não deverá, em hipótese alguma, reduzir o Percentual de Referência a que o Investidor possui direito caso opte pela Conversão, salvo na hipótese desses investimentos constituírem um Evento de Liquidez, na forma da Cláusula Quinta.

4.2. Obrigação Alternativa. As Partes reconhecem e declaram, para todos os fins de direito, que a escolha entre receber o pagamento do Mútuo e realizar a Conversão do Mútuo consubstancia-se em obrigação alternativa de escolha a único e exclusivo critério do Investidor, na forma dos artigos 252 e seguintes do Código Civil.

5. Vencimento Antecipado decorrente de Evento de Liquidez

5.1. Evento de Liquidez. Para os fins deste Contrato, será considerado um “Evento de Liquidez”:

a) a realização de investimento, por meio de aumento de capital na Sociedade, adiantamento para futuro aumento de capital, mútuos conversíveis em participação societária, opções de compra, aporte especial de investidor anjo, bônus de subscrição ou instrumentos análogos, que resulte ou que possa resultar em investimento no capital social da Sociedade, em uma ou mais transações, em montante igual ou superior ao Piso do Evento de Liquidez;

b) a venda ou alienação, em uma ou em série de operações correlatas, da totalidade dos negócios e ativos da Sociedade, ou de quotas ou ações da Sociedade representativas do Controle da Sociedade; para fins desta Cláusula, será considerado “Controle” (a) a titularidade, direta ou indireta, de mais de 50% (cinquenta por cento) das participações societárias com direito a voto e o uso efetivo do poder de orientar ou causar a orientação da administração ou políticas da Sociedade; ou (b) o poder de nomear a maioria dos administradores da Sociedade, seja por meio da participação societária, por meio de contrato ou de qualquer outra forma; ou (c) o direito de indicação e/ou eleição da maioria dos membros da administração da Sociedade.

5.2. Critérios de cálculo de participação. Em caso de Conversão por conta de um Evento de Liquidez, a representatividade do Mútuo no capital social da Sociedade será estabelecida pelas Partes com base na verificação, ou não, de uma Proposta Firme de Terceiro, em conformidade com os critérios e definições expostos nesta Cláusula.

5.3. Definições. Para fins deste Contrato:

a) “Proposta Firme de Terceiro” significa uma oferta firme, vinculante, irretratável e não condicionada, objetivando um Evento de Liquidez, contendo o número de quotas ou ações objeto da proposta (caso aplicável), preço e condições de pagamento oferecidos;

b) “Terceiro” significa toda e qualquer pessoa física ou jurídica, inclusive sociedade, de qualquer tipo e/ou formato societário, associação, truste, fundo de investimento, sociedade em conta de participação, condomínio e/ou qualquer outra forma de organização não personificada e qualquer outra entidade de qualquer natureza, pública ou privada, nacional ou estrangeira (“Pessoa”) que não sejam as Partes, suas partes relacionadas;

c) “Valor de Empresa” significa o valor atribuído à totalidade das quotas ou ações da Sociedade, após descontada a Dívida Líquida da Sociedade. No contexto de uma Proposta Firme de Terceiro, o Valor de Empresa será, ainda, integrado pelo montante do investimento proposto pelo Terceiro envolvido, caso aplicável;

d) “Dívida Líquida” significa o valor de empréstimos e financiamentos, mais valor de contas a pagar já vencidas, mais valor de outras obrigações sujeitas a pagamento de juros, mais valor de dívidas fiscais e tributárias de longo prazo; menos caixa e valor de disponibilidades e aplicações financeiras. No cômputo da Dívida Líquida não serão levadas em consideração as provisões para contingências contabilizadas nas respectivas demonstrações financeiras da Sociedade;

5.4. Notificação sobre Proposta Firme de Terceiro. A Sociedade e os Sócios comprometem se a notificar o Investidor no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da Proposta Firme de Terceiro, informando sobre todos os termos e condições da Proposta Firme de Terceiro (“Notificação sobre Proposta Firme de Terceiro”). A Sociedade e os Sócios obrigam-se, ainda, a dar ciência ao Terceiro interessado, previamente ao recebimento da Proposta Firme de Terceiro, sobre os termos de condições deste Instrumento.

5.5. Opção pelo Pagamento ou Conversão. O direito de Conversão será garantido ao Investidor previamente à realização do Evento de Liquidez, ou à celebração de qualquer instrumento que vincule os Sócios ou a Sociedade à realização de um Evento de Liquidez. No prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da Notificação sobre Proposta Firme de Terceiro, o Investidor deverá, necessariamente, optar entre (a) exigir o Pagamento, conforme as disposições da Cláusula Segunda; ou (b) realizar imediatamente a Conversão, necessariamente antes da realização do Evento de Liquidez, observando-se o disposto nesta Cláusula Quinta. Superado o prazo de 30 (trinta) dias sem que tenha havido manifestação do Investidor, a Sociedade deverá realizar o Pagamento, quitando de forma integral as obrigações previstas neste Instrumento em relação ao Investidor e ficando os Sócios e a Sociedade livres para negociar com o Terceiro, nos termos da Proposta Firme de Terceiro.

5.5.1. Em Nenhuma hipótese a negociação com o Terceiro poderá ser consumada antes do decurso do prazo de 30 (trinta) dias previsto nesta Cláusula ou, caso o Investidor opte pela Conversão, antes da conclusão da Conversão.

Qualquer Evento de Liquidez em violação a esta Cláusula será considerado nulo e ineficaz para todos os efeitos legais.

5.6. Método de Cálculo. A Conversão em caso de Evento de Liquidez, mediante a capitalização do valor do Mútuo, obedecerá ao método de cálculo do valor das novas quotas ou ações (“Método de Cálculo”) descrito a seguir (“Participação-Alvo”):

a) A Participação-Alvo será equivalente ao valor do Mútuo dividido pelo Valor de Empresa atribuído à Sociedade pelo Terceiro (“Valuation de Terceiro”), sobre o qual será aplicado o Desconto, da seguinte forma:

b) Fica desde já acordado que o Valuation de Terceiro para fins do cálculo da Participação-Alvo será limitado ao Cap do Valuation para Conversão. O Cap do Valuation para Conversão será utilizado também para os casos onde o Terceiro que realizar a Proposta Firme de Terceiro não apresentar um Valor de Empresa e tal Valor deva ser determinado pelas Partes.

6. Procedimentos de Conversão

6.1. Transformação em Sociedade Anônima. Caso o Investidor opte pela Conversão do Mútuo na forma das Cláusulas Quarta e Quinta supra, os Sócios deverão transformar a Sociedade em sociedade por ações e aprovar a emissão de novas ações ordinárias da Sociedade, que serão subscritas e totalmente integralizadas pelos Investidores mediante a capitalização do Mútuo.

6.2. Notificação de Conversão. Para o exercício de seu direito de Conversão do Mútuo, o Investidor deverá notificar a Sociedade e os Sócios com, pelo menos, 60 (sessenta) dias de antecedência à Data de Vencimento (“Notificação de Conversão”). No prazo de 15 (quinze) dias contados do recebimento da Notificação de Conversão, os Sócios deverão realizar assembleia geral de transformação da Sociedade em sociedade anônima (“Assembleia de Transformação”) e/ou praticar todo e qualquer outro ato necessário para a transformação da Sociedade em sociedade anônima e a subsequente capitalização do valor do Mútuo mediante a emissão das novas ações da Sociedade a serem subscritas pelo Investidor, bem como providenciar o registro das atas respectivas na Junta Comercial competente e sua posterior publicação, na forma da lei.

6.3. Quitação. Em caso de exercício, pelos Investidores, de seu direito de Conversão do Mútuo, a quitação do Mútuo dar-se-á com o regular cumprimento, pelos Sócios, das obrigações tratadas nesta Cláusula. Para fins de clareza, após o tempestivo recebimento da Notificação de Conversão pela Sociedade e pelos Sócios, eventual pagamento do Mútuo pela Sociedade não outorgará quitação à Sociedade ou aos Sócios.

6.4. Renúncia ao Direito de Preferência. Os Sócios desde já renunciam a todo e qualquer direito de preferência na subscrição de ações de que sejam ou venham a ser titulares por disposição de lei ou regulamento ou a qualquer outro título, anuindo integral e expressamente com a subscrição das novas ações pelos Investidores, conforme prevista no presente Instrumento.

6.5. Assinatura de Documentos e Mandato. As Partes se comprometem e obrigam-se, em caráter irretratável e irrevogável, a firmar quaisquer outros documentos e praticar quaisquer outros atos necessários para formalizar o exercício dos direitos previstos neste Instrumento. Para o cumprimento dos procedimentos previstos na Conversão, cada um dos Sócios e a Sociedade neste ato outorgam ao Investidor, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 685 do Código Civil, mandato em causa própria, com amplos poderes para que o Investidor possa, em nome da Sociedade e dos Sócios, praticar todos os atos e firmar todos os instrumentos que sejam ou se tornem necessários para a transformação da Sociedade em sociedade anônima e para a subscrição de sua Participação-Alvo.

7. Direitos do Investidor em Rodadas Futuras

7.1. Futuras Rodadas. As Partes reconhecem que nada no presente Instrumento impede que a Sociedade e os Sócios possam buscar novos investidores para a Sociedade, desde que observado o seguinte:

a) a celebração, pelos Sócios ou pela Sociedade, de quaisquer contratos ou acordos, orais ou escritos, que tenham por objeto a emissão, alienação ou transferência, a qualquer título, de quotas ou ações da Sociedade, ou a outorga de quaisquer opções de compra, direitos de subscrição ou direitos similares ou, ainda, qualquer forma de transferência de direitos de sócio a terceiros estará condicionada à anuência dos respectivos terceiros aos termos e condições do presente Contrato, de modo que tais terceiros concordem com e ratifiquem, expressamente, o aqui ajustado entre as Partes;

b) a Sociedade e os Sócios, solidariamente, deverão garantir que futuros sócios da Sociedade irão renunciar, por escrito, a todo e qualquer direito de preferência na subscrição de ações de que sejam ou venham a ser titulares por disposição de lei ou regulamento ou a qualquer outro título, anuindo integral e expressamente com a subscrição das ações decorrentes da Conversão do Mútuo pelo Investidor, conforme prevista no presente Instrumento; e

c) salvo em caso de autorização expressa e por escrito do Investidor, nenhum termo, condição ou encargo assumido pela Sociedade e/ou Sócios no contexto de novos investimentos na Sociedade deverão restringir ou impedir o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato. Em caso de divergência ou conflito entre o disposto neste Instrumento e em qualquer instrumento particular firmado entre os Sócios e a Sociedade ou, entre os Sócios, a Sociedade e terceiros, o disposto neste Instrumento deverá prevalecer.

8. Disposições Gerais

8.1. Obrigações Adicionais. Os Sócios e a Sociedade obrigam-se também a observar e cumprir todas as obrigações previstas no Anexo I deste Contrato.

8.2. Declarações e Garantias. Os Sócios e a Sociedade declaram e garantem que todas as informações e declarações prestadas neste Contrato e no Anexo II são completas, precisas, corretas, exatas e verdadeiras.

8.3. Obrigação de Indenizar. Sem prejuízo (a) da aplicação das penalidades previstas na legislação cível e penal aplicável, e (b) da adoção de medidas cautelares ou preventivas proferidas por autoridade competente com o fim de restringir ou proibir atos que possam constituir ônus ou prejuízo para qualquer uma das Partes, cada uma das Partes obriga-se e compromete-se a indenizar a outra Parte de todas e quaisquer perdas, condenações, contingências, custos, despesas, multas e penalidades de qualquer natureza que porventura sejam incorridas pela outra Parte em decorrência de qualquer falsidade, omissão ou inexatidão das declarações e garantias prestadas neste Instrumento; ou qualquer infração ou violação a, ou omissão do cumprimento de, qualquer termo, compromisso ou obrigação assumida neste Contrato.

8.4. Pagamento de Tributos. Cada uma das Partes será responsável pela apuração e pagamento dos impostos, taxas ou outros tributos pelos quais, segundo a legislação aplicável, seja responsável tributário.

8.5. Acordo Integral. O presente Instrumento reflete a íntegra dos entendimentos e acordos assumidos entre as Partes em relação ao objeto deste Contrato. Sendo assim, revoga e substitui qualquer entendimento, acordo ou contrato, verbal ou escrito, celebrado anteriormente a assinatura deste Instrumento que se refira ao mesmo objeto aqui disposto, incluindo quaisquer memorandos, term-sheets e contratos preliminares.

8.6. Confidencialidade. Cada uma das Partes compromete-se a manter em sigilo de todas as informações oriundas do objeto deste Contrato, bem como a própria existência deste, sob pena de rescisão imediata deste Instrumento, sem prejuízo da cobrança das perdas e danos a que der causa.

8.7. Alteração. O presente Instrumento somente poderá ser validamente alterado, modificado ou aditado por manifestação expressa, mediante instrumento escrito devidamente assinado pelas Partes.

8.8. Autonomia das Disposições. A invalidade parcial deste Instrumento não a afetará na parte considerada válida, desde que as obrigações sejam desmembráveis entre si. Ocorrendo o disposto nesta cláusula, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula invalidada, a inclusão de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada, observados a intenção e objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada e o contexto em que se insere.

8.9. Notificações. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Instrumento serão realizadas por escrito, e deverão ser entregues pessoalmente, por carta ou por e-mail, em qualquer hipótese, com comprovante de recebimento, nos endereços e para as pessoas indicadas no preâmbulo deste Instrumento, ou conforme de outra forma especificado por uma Parte à outra, por escrito. Qualquer Parte poderá mudar o endereço para o qual a notificação deverá ser enviada, mediante notificação prévia escrita às demais Partes.

8.10. Efeito Vinculante. O presente Instrumento vincula as Partes e seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável, ao fiel cumprimento deste Instrumento.

8.11. Tolerância e Renúncia. A tolerância de qualquer das Partes com relação à exigência do regular e tempestivo cumprimento das obrigações de outra Parte não constituirá desistência, alteração, modificação, ou novação de quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidas por meio deste Instrumento, constituindo mera liberdade, que não impedirá  Parte tolerante de exigir da outra o fiel e cabal cumprimento deste Instrumento, a qualquer tempo. Nenhuma renúncia a exercício de direito assegurado neste Instrumento será válida, exceto se formalizada por escrito pela Parte renunciante.

8.12. Cessão. Nenhuma das Partes poderá ceder este Instrumento, no todo ou em parte, sem o consentimento escrito e prévio das outras Partes.

8.13. Execução Específica. Sem prejuízo de outros recursos detidos pelas Partes, todas as disposições e obrigações assumidas neste Contrato são passíveis de execução específica, nos termos do Código de Processo Civil (CPC), sem prejuízo de eventuais perdas e danos para satisfação adequada do direito das Partes.

8.14. Anexos. Todos os Anexos mencionados neste Contrato são parte integrante ao presente Contrato, para todos os efeitos de direito. Na hipótese de divergências entre as disposições contidas nos Anexos e no presente Instrumento, as disposições do Contrato deverão prevalecer.

8.15. Foro. Fica eleito o Foro da Comarca da sede da Sociedade como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam.

E por estarem assim, justas e contratadas, assinam as Partes o presente Instrumento em 3 (três) vias, de um só teor, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo.

Investidor:

______________________________________

Sociedade:

Por: __________________________________

Sócios:

______________________________________

______________________________________

_____________________________________

Testemunhas:

Nome:____________________________
RG.:

Nome:____________________________
RG.:

ANEXO I
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS

No contexto de um investimento em fase inicial, é comum que investidores e empreendedores acordem em assumir obrigações contratuais adicionais, não necessariamente vinculadas com o escopo principal do investimento. Essas obrigações variam muito de investimento para investimento, mas podem incluir questões como não concorrência, vedação à redução de capital, regras para apresentação de relatórios, direito de preferência, entre outros temas. Em alguns casos, é comum, inclusive, prever a execução de um acordo de sócios, que será vigente logo após a conversão do investimento. Por se tratar de obrigações extremamente vinculadas ao caso concreto, recomendamos que os interessados em utilizar estruturas semelhantes a essas em seus investimentos procurem a assessoria e aconselhamento de advogados.

ANEXO II
DECLARAÇÕES E GARANTIAS

As cláusulas de declarações e garantias são bastante comuns em contratos de investimento, aquisição de empresas e fusões, e seu objetivo é apresentar uma “fotografia” da situação jurídica da empresa na data de assinatura do contrato. A ideia é que os empreendedores possam declarar e garantir aos investidores, sob pena de violação contratual e aplicação das regras de vício redibitório previstas no Código Civil, que a empresa está em condições jurídicas regulares e não há nenhuma contingência ou potencial contingência que possa impactar no valor da empresa e na decisão do investimento. Típicas cláusulas de declarações e garantias incluem: regularidade fiscal, ausência de passivos trabalhistas, titularidade da propriedade intelectual, ausência de processos judiciais contra a sociedade e/ou contra os sócios, entre outras disposições. Um aspecto importante nessas cláusulas é que, caso haja alguma contingência ou potencial contingência que possa afetar as declarações e garantias, é comum que os sócios apresentem uma exceção à declaração apresentada, com o objetivo de (i) evitar qualquer falsidade que possa levar a penalidades contratuais, e (ii) ser transparente com os investidores em relação às possíveis contingências. Por este motivo, recomenda-se que as cláusulas de declarações e garantias sejam cuidadosamente analisadas pelos empreendedores juntos a um advogado de confiança.